“哄——”
韶州城的城门突然大开，就在众人惊异中，从城门内跑出二、三十头巨象，每头大象身上披着竹子搭建地战袍，大象背上承载着七、八个身披铠甲的士卒，那些士卒各个手持强弓硬弩，居高而下寻找着自己的目标。
缓缓踏过护城河上的吊桥，这些被南汉的军士们训练好的大象就向大宋的军阵冲了过去。若是遇到南汉的士卒，大宋的将士们自是奋勇向前，争先杀敌。但是如今遇到的却是他们从未在沙场碰到的大象，别说是普通的士卒，就是这些久经沙场的将领们也不知如何应对。
杜林知道若是硬拼，肯定是伤亡很大。无可奈何之下，只好下令撤退。一时间宋军后军变前军，前军变后军开始急速撤退。但是步兵的速度再快也没有大象的四条腿快，有的士卒被大象用鼻子卷起来仍到天上，然后快速落下；有的士卒在撤退中跌倒惨死在大象的脚下；有的士卒死于大象背上的南汉士卒射出的箭下，有的士卒则是落在了队伍的后面被象阵之后的南汉军格杀。
追出数里，城墙上金鼎之声传来，正在追赶地大象停了下来掉头回撤。那些南汉的将士们则在象阵后面摆好防御阵势，保护着大象缓缓撤入韶州城。
自出征以来，杜林何曾遭受过如此不堪的败阵，待得南汉军停止追赶退入了韶州城，杜林收束部下，看着下面这些垂头丧气、毫无斗志的士卒心里也是万分的沮丧。转而想到南汉军的象阵，不由地惊道：“既然敌人有此怪阵。我应该尽早告知将军知道。早想对策。”想到此，便下令部下在此扎营休整，静等潘美大军到来。
潘美与项仲恒一路谈笑风生，或是聊起战阵之道，或是对着此时地风光地势说上几句评语。大军翻过了山，却见到杜林部在此扎寨且旗帜破败，士气低落。
杜林听得大军到来，急速奔出大营，见了潘美先是大拜，然后痛哭道：“末将有损军威。还请将军责罚。”
潘美和项仲恒却是没有想到杜林竟然输了一阵，项仲恒惊道：“敌方有何勇士竟然连杜将军都不是敌手吗？”
“杜将军请起。胜败乃兵家常事也，一此失败何足挂齿。来。来，来。有何军情咱们到大帐商议。”潘美没等杜林回答项仲恒地问话就先扶起杜林，带着大家进入大帐。
待得进了大帐潘美落座后，杜林方才将自己在韶州城下所遇全部告说了出来。
“原来如此，”潘美听后感叹不已。“原以为云贵之地才有此象阵，不想岭南也有。”听了潘美的话，项仲恒不禁问道：“莫非将军早已知道有此象阵？”
“杜将军请坐。敌方出此怪阵，原也怪不的你，”潘美笑着说道：“此象阵，自古便有之。某曾读书知三国时蜀汉丞相诸葛亮在平定南方之乱时就遭遇过南蛮的象阵。”
“太好了！”诸葛武侯那是所有将领佩服的人，杜林听说诸葛亮遇到过。自然知道诸葛亮有方法破去敌人的象阵。人不足问道：“敢问将军，不知诸葛丞相是如何破去敌人的此象阵的？”
潘美回道：“诸葛丞相在平乱之前就知道敌人有此象阵。早已在平乱出发之前就在成都制造了火油车，车身状如怪兽，涂之以五彩。遇到南蛮的象阵，火油车从怪兽口中喷出火油，大象惊吓，反乱敌阵，由此可破之。”
原本听说有了方法，杜林和项仲恒都很兴奋。如今听了潘美的解释，两人心中却都似泼了凉水一般，项仲恒率先说出了两人心中地疑问：“诸葛丞相是早有准备，我军却是仓猝遭遇，如今却是到哪里制作诸葛丞相的火油车啊？”
“哈哈哈，”潘美听后不由大笑起来，“两位将军却是不知变通了。那南蛮为了夺取中原早有训练了百十头大象等猛兽作为奇阵。如今我军所遇不过二三十头大象，又怎能和诸葛丞相相比？诸葛丞相地火油车一是为了喷火油，二是为了惊吓南蛮的大象、虎豹等猛兽。如今我军只需准备火油，火箭而已，不必担心。”
第二日，潘美亲率大军行至韶州城下。
潘美出列向城头喊道：“在下乃大宋此次兴兵主将潘美，有请城上主将回话。”
李渥昨日大败宋军，心里对宋军地畏惧减弱了几分，自觉都是以前的将领不能效死抵抗才得以让宋军进展如此神速，宋军本身并没有传言中的凶悍。今日见是宋军主将前来，想到若是还能如昨日那般大胜，自己就可以趁胜捉拿宋军主帅，如此大功还有谁能可比？想到此，李渥心中更是充满了信心，站在城头，看着下面的宋军高声回道：“本将就是韶州城守城主将李渥。兀那宋军，我朝与大宋一向井水不犯河水，大宋为何无故进犯我朝？”
潘美听后大笑，说道：“这位将军说笑了。只因你朝先出兵攻占我大宋土地，我皇大怒，方才有此一战。听闻你朝皇帝任用奸佞小人，不理政事，不问百姓疾苦，而我大宋天子英明，政务清明，百姓安泰。李将军何不为了天下百姓归顺我朝，一可保的自身富贵，二可不致令韶州百姓陷于水火之中。”
“大胆，你这小人，竟敢出此狂妄之言。本将受我皇厚恩，岂能归降与你？如今你胆敢对我皇出言不逊，本将今日就要擒你到都城向我皇请罪。”说完，李渥右手一挥，韶州城地城门就此缓缓打开。
潘美令旗一指，宋军弓箭手早已准备妥当，待得城门大开。大象出城。宋军箭如雨下，纷纷向大象飞去。哪知大象身上披着竹子搭建的战袍，弓箭射在大象身上都掉落在地上。
李渥见宋军出此下策，不由地高声大笑起来。心中却是想到了宋军今日恐怕又要步昨日失败的后尘，今日某定不能叫宋军主将逃脱。想到此，便下了城头，亲自点齐军队，跟在大象后面。
“果然无用啊！“潘美见此招无用，下令撤退。宋军急速间转换队形，飞速向后撤退。潘美也好似明白敌人地用意。自己亲自在后面压阵，吸引李渥领兵跟进。
顷刻间。宋军在前面败逃，队伍后面紧紧跟着象阵。从大象地背上还不时有弓箭射下，运气不好的宋军中箭倒地。最后面便是李渥率领地韶州守兵。李渥眼中全是潘美的身影，却是忘了自己早先定下地穷寇勿追、不准追出韶州城十里地军令。
一逃一追之间，两军却是已经进入了小山之中，待得宋军进入山中。好像凭空消失了一般，全都不见了身影。看到此情景，大象背上的驯兽师们指挥大象停止追击，然后自己在大象背上站立起来观看地形。不多时就发现了宋军不见地原委，却原来是宋军在前方早已挖好了壕沟，宋军进入壕沟都躺在壕沟里，是以他们看不见宋军的身影。正要指挥大象缓缓攻向壕沟。谁知此时从山坡上飞出无数瓦罐。那瓦罐掉落地上破碎后从瓦罐里流出液体，顿时空气中充溢着火油地气味。还有的瓦罐本就是破碎的，有些火油从天上掉落在了大象地身上。还未等这些南汉军士反映过来，从山坡还有壕沟里飞出无数火箭，顷刻间，不论是大象身上柱子做的战袍，还是地上地火油都着了火，火势冲天，惊得大象不听他们的指挥，开始胡乱奔跑起来。
这时宋军从壕沟中闪现出身影，他们每三人为一组，两人抬着巨大战鼓，一人在战鼓后使劲地敲打着战鼓。无数战鼓声汇集城惊天动地地响声，惊动着大象向韶州城方向退去。
李渥在后面看到前方升起烟雾，暗叫不好，此时方才记起自己下过的不准追击的军令，当时就是想到了敌人在此用火攻之计，今日自己一心想着拿下宋军主将，却是完全忘记了此点。
李渥还在沉思反悔之中，前方鼓声震天，然后就看见大象像疯了一般从山中奔了出来，惊叫着向自己的部属冲了过来，李渥大声喊道：“快停下。是我，是我。”李渥身后的南汉军也期望着自己地大象停止奔驰，然而此时的大象已经不再听从背上的驯兽师的指挥，横冲直撞地跑进了李渥带领的军队之中，顿时哭喊声不停地从阵中传来，大象过后，阵型散乱，很多将士都受了伤。
还未等李渥整顿兵士，潘美已经率领将士从山中杀来，杜林从右面带兵冲来，项仲恒从左面攻击，三路宋军向潮水一般顷刻间就攻击到了阵前。李渥此时终于体会到了传言中的宋军的战斗力，那岂止是一个凶悍了得？士卒间地配合，兵器使用地熟练，士气的迫人，样样都不是自己地军队可以相比的。
潘美冲进南汉军中，左突右冲，身后亲兵紧紧地护在身边为他挡下斜刺里冒出来的暗枪鬼刀。正在厮杀中，突然看见当时在城头上出现的南汉军主将正在指挥军队重列阵型，不由地暗喜，从身后接过亲兵递上来的弓箭，拉弓、箭出，人落。就在一瞬间，李渥就从自己的马上掉落下来，到死也不知道是谁射的箭。
李渥一死，南汉军大乱，所有人都失去了抵抗的勇气，有的人投降，有的人开始向没有宋军的韶州城方向撤退。潘美带领人马整顿投降的敌军，杜林和项仲恒带着人紧紧地跟在撤向韶州城的南汉军后方。
韶州城上的守军都在等着李渥的得胜归来，却是没有想到等到的却是自己人的失败而归。看到前方都是自己的兄弟，城上的守军放下吊桥，还不时在城头上叫道：“快！身后有宋
但是败军之中早已经混入了宋军，这些宋军随着败军到了城门口，砍断吊桥上的绳子，牢牢守护着城门。杜林和项仲恒率领后队急速赶来，率军进入韶州城。
韶州城是广州的北大门，杜林和项仲恒直入韶州，分兵把守，迎接潘美入城。
待得进入李渥的将军府，杜林言道：“将军，若我军直接南下，下一个城池可就是广州城了。活捉刘指日可待啊！”
项仲恒也是急不可耐地催促道：“是啊，将军！广州一下，岭南个城必定闻风而降，我军定可大胜而归！”
宋军有此进展，潘美也是喜悦万分，笑道：“两位将军莫急，越是到了此时，我军越到稳重，步步为营，不可出了差错。如今广州虽然近在眼前，但是我军还要注意两点，一是南汉军中最会用兵的将领潘崇彻还率领大部人马在连州城，小心此人趁机偷袭；二是广州城连着英州和雄州，本将恐怕我军围困广州城时此二州会派人救援。”说到此，潘美看着他们二人道：“我拟派杜林将军取英州，项仲恒将军取雄州，某自想去会会连州的潘崇彻。然后我三路大军齐聚广州，广州唾手可得也！”
“是，末将遵命！”杜林和项仲恒都是那种希望经历战阵的主，一听说有战可打，那可比围困广州城好多了，于是请了将令先行带兵分取二州去了。
韶州城破的消息飞一样的传入广州城。刘接到奏报情急之间不知所措，环顾朝野，竟然没有一个可用之将。想起自己的处境，不觉害怕地痛苦起来。
这时正好有从小侍候刘的宫女卢鸾进入，看见此情景，劝道：“皇上有上天护佑，一切烦恼自可有人解决。还请皇上不要伤心。小心伤了身子。”
刘痛哭道：“如今宋军即将兵临城下，我朝损兵折将，朕已无将可用矣！”
卢鸾上前举荐道：“回皇上，老身有一样子名叫郭崇岳，自小喜欢兵事，皇上可用之。”
刘本就特别喜欢重用宫里的人，如今听说是卢鸾的养子，倒也放心不少，慌忙派人传旨封了郭崇岳平宋招讨使，大将植廷晓为副将，令两人率兵六万在广州城外设下营寨防御宋军。