夜幕中，司马懿曹真督军前往函谷关，只在潼关上插遍旗帜。次日清晨，关张领兵前来查看，果然关上空无一人，只留下旗帜招展。关张遣人先行进入查探一番，方才放心进入。安顿兵马，布置防务。
汉主遣黄权领兵二万驻守潼关，黄权字公衡，巴西阆中人也。少为郡吏，州牧刘璋召为主簿。黄权沉稳有谋，忠义有加，当初汉主进入蜀中时，黄权劝谏，刘璋不听，派法正去迎接刘备，而将黄权外放为广汉长。建安十七年，汉主开始进攻益州，派将领分别攻下郡县，各郡县都望风归顺，而黄权闭城坚守，等到刘璋投降，才去见刘备归顺。刘备封黄权为偏将军。建安二十年，曹操破张鲁，张鲁逃入巴中，黄权建议刘备去迎接张鲁，以保三巴的安全。于是刘备以黄权为护军，率领诸将进入巴中。但张鲁已经回到南郑，投降于曹操。之后刘备攻破杜濩、朴胡，杀掉夏侯渊，占领了汉中，人们只知道攻取汉中主要依靠法正的谋略，却不知道这些计谋都是黄权首先替刘备想出来的。
当初，曹丕问贾诩道：“吾欲伐不从命，以一天下，吴、蜀何先？”贾诩答道：“攻取者先兵权，建本者尚德化。陛下应期受禅，抚临率土，若绥之以文德而俟其变，则平之不难矣。吴、蜀虽蕞尔小国，依山阻水。刘备有雄才，诸葛亮善治国，法正善谋略；孙权识虚实，陆逊见兵势，吕蒙晓兵机。据险守要，泛舟江湖，皆难卒谋也。用兵之道，先胜后战，量敌论将；故举无遗策。臣窃料群臣无备、权对，虽以天威临之，未见万全之势也。昔舜舞干戚而有苗服，臣以为当今宜先文后武。”曹丕不纳，军竟无功。
当时，曹丕举大军进攻汉主与华阴，吴王孙权听闻，忙召集众臣商议对策。众将皆以为此时适合攻取魏国。恰巧此时交州山岳军叛乱，纵兵烧杀抢掠，无所不作，扬言唯有陆逊能平叛乱。吴王于是命陆逊领兵三万并贺齐全综前往平定叛乱。
孙权领兵十万，抵达寿春，命甘宁周泰为先锋领兵二万先行，直逼下蔡。当时张辽李典刘晔守下蔡，刘晔见吴军来势汹汹，建议张辽先稳守不出，待其锐气衰退，再行出击不迟。
张辽李典认为刘晔的建议很正确，便全面防守。
甘宁与周泰与张辽求战不得，攻城不取，士气渐渐跌落。待到孙权大军前来亲自指挥兵马攻城，然而城中有魏军六七万，况且有张辽指挥，根本不惧吴军，吴军于是与魏军相持不下。
待到曹丕领兵退回，想要领兵击退吴军。贾诩进言道：“陛下，孙权帐下良将辈出，吕蒙甘宁.周泰.徐盛.朱桓.朱然.凌统.等都是当世良将。孙权有兵马十万，后方还有兵将无数，强攻不宜取胜。”曹丕愁道：“如之奈何？”贾诩道：“陛下可还记得当初臣曾说过的周亚夫平定七王之乱。”曹丕闻言大喜道：“陆逊可还在军中？”贾诩道：“山岳叛乱，陆逊被调往平定叛乱。”曹丕对着贾诩会意地一笑，心照不宣，着山岳叛乱是贾诩派遣的说客携带金珠宝贝说的山岳军叛乱，又扬言说他们固守险要，只有陆逊方能平定。陆逊就这样被贾诩给掉开了。
这日，张辽接到圣旨命其领兵全部撤退，往西行径抵达汝南。汝南当时还有曹彰的精兵数万。东吴军这日早上大军攻打下蔡，下蔡支撑不住，张辽李典刘晔领兵撤退。吴军得了下蔡，孙权大喜，这时他亲征以来少有的胜利，孙权一般亲征都是失败的主。孙权奖励三军，稍事整顿，立即挥兵直上武平，武平太守惊恐，不战而走，吴军又得了武平。
东吴众将无不欢欣鼓舞，孙权兵临许昌曹魏皆惊恐，时人多有暗自串通东吴或者接连蜀汉的，都为各自留下一条后路。又有山贼匪寇前来投奔孙权，孙权皆封其官职，给以令节，命其领兵依然回去在山中遥相呼应。
孙权命诸葛瑾督运粮草，由洪泽湖或者由寿春运指前线。十万大军在许昌城外扎下大寨，自己亲自领兵攻伐许昌。许昌在曹操的经营下已经坚固无比，城墙高达三丈左右，厚也有一仗有余。任由东吴如何攻城，许昌城总是牢牢地在魏军手中，曹仁指挥着城上的魏军，调度有序，并无丝毫混乱。
攻城数日，不见结果，吕蒙对孙权道：“吴王，我军深入敌境，陷入久战，迟则生变，不如退去。”吴王道：“许昌若是落入孤手，兖州徐州将为孤所有。圣人云：行百里者半九十。善始着甚繁，克终者盖寡。孤一定要取下许昌。”乃不听吕蒙劝阻。
吴军加大了攻城力度，投石车，云梯，冲车，挖地道，各种手段尽皆用上。魏军则放火烧梯，梯子上的吴军摔下去非死即伤。在城上投石车砸到的地方又布置些湿牛皮，石块砸在牛皮上反弹回去，反而砸伤砸死吴军。吴军挖地道，曹仁便在城内相应方位挖沟，结果地道里的吴军被埋在里面，曹仁又浇油到冲车上，点火烧车，吴军的人和车都着火了。
话说这日诸葛瑾督运粮草刚出寿春，就被一支魏军骑兵突然冲来冲的七零八落，诸葛瑾夺路而逃。这路骑兵，前面的数百人衣着吴军服饰，后面的全是魏军服饰，大约三万有余。骑兵直奔安风津，安凤津的吴军被突如其来的魏军冲入其中一阵厮杀死伤无数，其余尽皆逃命。这队骑兵正是曹彰所领的骑兵。原来曹彰奉了曹丕密令领兵出汝南南下袭击安凤津，切断水路吴军的联系。曹彰占据了安风津，安排守备，阻断了寿春与孙权大军的联系。
这边东吴孙韶押韵粮草从洪泽湖至下蔡，刚上岸，便见魏军整齐杀本而来，孙韶领兵抵挡，寡不敌众，被魏军击败，失了粮草，领着残兵逃回下蔡，刚到下蔡，便见城上一声炮响，旗帜招展处，于禁立于綉旗下，高声喝道：“孙韶，我早已取了下蔡，孙权败亡在即，何不早早下马受降。”孙韶大惊。原来于禁臧霸奉曹丕密令领徐州之兵，袭击下蔡。于禁取了下蔡，臧霸击败了孙韶。
孙权领大军在前面征战，后方只有寿春留有重兵防守，以保后方稳固。却忽视了这中间的联系，中间多的地方才留五千人防守，况且吴军所向无敌，毫无戒备，魏军出其不意，攻其不备。
诸葛瑾孙韶来见孙权，拜地告罪，吴军人人惊恐。吕蒙悲叹道：“此等手段昔者太尉周亚夫平定七王之乱的重演亦！”呼报，张辽李典领兵五万距离大寨不足五十里，孙权惊骇，亦六神无主，不知如何是好。垂泪道：“孤要重演刘濞之事乎？”周泰道：“吴王，泰原乞兵五千抵挡张辽，誓死缠住张辽。”吴王道：“在逍遥津你就为孤身受创伤百余处，今孤怎肯再忍遣卿前往？”吕蒙道：“不如先合力击败张辽，或可挽救。”
众军准备停当，孙权于是挥兵与张辽大战。呼报张辽与二十里开外扎下大寨，严守不出。孙权挥兵猛攻张辽大寨，张辽以弓弩箭矢射杀，并不出战，吴军求战不得，于是向南退去。抵达武平，军粮已经空空如也。闻报细阳有臧霸曹洪领兵把守。吴王遣甘宁周泰攻取，魏军只是死守不出，甘宁周泰回只得报吴王。
吴王欲遣兵在田间抢夺百姓粮食，并刚派遣出去，就闻报说武平附近百里的粮食全部被在半月前就被收割了，百姓如今皆不再武平居住。孙权明白了，此番是要致他于死地了。
吴军已经断粮二三日了，兵卒以水充饥，孙权下令杀老病的马匹充饥。可是杯水车薪啊，近十万大军的粮草，没了，着马匹又能顶住多少。
吕蒙见此时正是危机存亡之时，谏言道：“吴王我军陷于围困，求战不得，求援不能，求救无路，求生难得。如今唯有兵行诡道，冒险一次方可脱困，否则，将死于此地。”孙权哀叹道：“悔不听当初伯言之言，若伯言在，孤安能有今日之困。卿有何良策，但凡能助孤脱困着，定然采纳。”吕蒙在孙权耳边道如此如此，孙权睁大眼睛，大惊道：“若如此，需遣得力之人至洪泽湖将船只运两艘艘至东海方可，成事。那我大军该当如何？”吕蒙道：“大军他日也可建成，此时若不及早行事，迟则我等皆为曹丕所掳，步刘濞的后尘。”孙权垂泪道：“十万大军覆没，孤有何颜面见江东父老。”吕蒙劝道：“吴王走时可下令许东吴兵士投降，并不怪罪。曹魏素以仁德为名，定不加害投降之兵，如此东吴兵士的性民皆可保全”吴王然其言。
当初，陆逊前平定山岳军，临走时，陆逊嘱托吴王：“若要进攻魏国当稳步进兵，水陆并进以为救应，宜从洪泽湖抵达彭城，攻取徐州。”后来吴王并未采纳，果致大败。