() 11日，张灵甫执行薛岳密电，下达了进攻淮阴的

命令。陈毅在淮阴之西的洪泽湖和运河之间部署9纵设置了两道防线。12日，7军以猛烈炮火突破第一道防线。13日，7军和74师同时展开猛攻，突破第二道防线。陈毅命2纵向淮阴开进，但沿途道路桥梁均遭敌破坏，2 纵无法前进。

淮阴西北的泗阳城，是进入淮阴的北大门。突破泗阳，便可直捣淮阴。守城部队为陈毅主力两个团。7军上阵3个团展开猛烈攻势。守城部队猛烈反击，激战一日不见分晓。张灵甫又命增援两个团，激战两日才突破城门。张灵甫想起作战会议 “恐陈”思想，初感陈毅之兵不可轻视。怕粟裕扑上门来，张灵甫连续作战，命大军直捣淮阴。陈毅泗阳守军残部后撤淮阴，与淮阴守军合力守城。

陈毅被钳制宿迁沭阳，痛心失误造成淮阴危急，更担心淮阴失陷给华中造成无可弥补的损失。淮阴、淮安这两座城市来之不易。一年前，抗战结束时，伪军霸占着这块土地。受蒋介石指示，伪军不仅拒不向新四军投降，反而向新四军开枪。新四军被迫对伪军发动了大规模进攻，连续浴血奋战16天，总算占领了这块土地。虽然毙敌13000多人，但新四军也付出了数千人的代价。新四军在苏北从此有了立足之地，并在此建立了苏皖边区政府，设立了华中分局，华中军分区，开辟了华中根据地。薛岳进攻，陈毅命谭震林和张震指挥保卫淮阴，等待粟裕援军到来。

14日，谭张开设前线指挥部，统一指挥淮阴地区作战。15日，谭张在淮阴外围杨庄、码头、小桥一线与敌展开激战，守军连续9次打退74师进攻，但最后终不敌74师猛烈火力，撤出阵地，74师逼近淮阴城垣。从内战爆发，淮阴守军早有备战。城墙修复坚固，护城河开挖宽深。墙内四周，大小工事掩体密布。城内主街大道，遍是明堡暗道，能防能攻。谭震林下令守军报必死决心，誓与淮阴城共存亡。

16日，张灵甫恐粟裕援军赶来，争分夺秒攻城。他手中握有74师、25师、28师、48师以及7军等共50个团的兵力，轮番攻击上阵，一次10个团，半天一轮换。炮火掩护，敢死队、爆破队、云梯队从东西南北四个方向，向城墙城门冲击。

谭张守军只有9个团，指挥员不畏我寡敌众，亲临前沿阵地指挥。战士猛烈的火力，将敌人一次又一次压了回去，敌丢下无数尸体。

张灵甫攻城两天，仍不奏效，开始着急。出乎他的意料，泗县陈毅不堪一击，想不到淮阴他的守军如此英勇。但他是经历过血战日寇的抗日强将，岂甘败于*，决定拿出绝招，给*一个致命打击。