() 粟裕道：“看来这张灵甫暴烈残忍。可恶，胡宗南不该枉法说情，要是蒋介石当年把他杀了，我们于今也少了一个死对头。天意，注定我们要和他交锋。”

陈粟直谈到次日黎明，都感到面对的强敌十分棘手。正要商谈下部作战计划时，陈毅的机要员飞身下马，送上延安发来一份急电。电文说，薛岳命张灵甫19日进攻涟水，望陈粟及时防御。陈粟明白，涟水居两淮之东20公里，对敌威胁，敌不放心，而我必死守之。鉴于陈毅被敌牵制在宿迁，陈、粟决定由粟裕保卫涟水。

粟裕速率部保卫涟水。他精心部署城防，在外围集中了23个团的兵力担负防御，另命5旅担负城防。同时，在涟水、涟东两县成立了后勤司令部，由县委书记、县长负责组织12万民工支前。“要和平不要内战”、“打到蒋介石解放全中国”的政治动员，深入人心，部队和百姓众志成城。

19日，张灵甫兵分三路，以宽正面向涟水攻击前进。东路攻击茭菱镇，中路攻击钦工镇，西路攻击带河镇。

20日晨，张灵甫中路先头部队与粟裕南门防御部队开始激战，至黄昏，张部推进到涟水城南的废黄河边。

22日，张部与粟部在南门渡口展开血战。张部四次冲锋均被粟部击退，张伤亡惨重，部队退至渡口之南的废黄河边上喘息。

与此同时，张部东路和西路的进攻，也遭到粟部顽强反击，伤亡同样惨重。入夜后，粟部在城西南的妙通塔上建立了重机枪阵地，控制了全城的制高点。

23日，张在飞机轰炸掩护下强度废黄河，不料粟在妙塔上的重机枪群猛烈开火，张部无法前进，双方僵持了一个白天。入夜，粟部增兵向张部猛烈反击，将张部赶至废黄河南岸。

24日，粟部神速插入张部背后，切断了张的退路，张开时恐慌。

25日张以抗战老兵组织敢死队，向南门阵地发起总攻，一度突破废黄河三道大堤，有一个连冲进涟水城内。粟部守城5旅英勇反击，粟又及时调外围部队增援，将张部又压出南门阵地，冲进城内的一个连也被全歼。

双方拉锯式直激战到31日，张部仍攻城未果。此时官兵连续作战，兵锋已疲。而粟裕在地方武装和民工的支援下，却斗志不减。

11月1日，粟裕增兵全线反击，潮水般的官兵加地方武装，使用苏中作战缴获的美制武器，猛烈向张部冲锋，后面紧跟着黑压压的推车抬担架的支前民工。

张一时目瞪口呆，怕遭到粟部合围，于是下令撤退，速率残部缩回淮阴。回营点将数兵，死伤加失踪，竟达9000之众，立时心痛如焚。又元气大伤，粟裕打破了他不可战胜的神话。

薛岳闻之亦大惊。抗日铁军，**王牌，居然败在共 匪手中，这粟裕真是神了,他岂肯咽下这口窝囊气？他将怎样对付粟裕呢？