此时，薛岳接陈诚密电，传达蒋介石命令，要他死保枣峄。薛岳精心部署，一方面进一步坚强两城工事，增兵两城，另一方面增强两城防御力量。在两城之西的临城、韩庄各部署了一个整编师。在两城之北之南的重要关口也都安排了重兵驻防。只是两城之东26师被歼后裸露于*，他不得已暂时削弱苏北防御力量，火速命胡琏的11师由宿迁，张灵甫的74师一部由淮阴，向两城之东靠拢。

就在薛岳紧锣密鼓调兵遣将的时候，9日晚11时，陈粟部队的万发炮弹同时倾泻到了枣庄和峄城外围防线，薛岳大惊。

原来自4日26师被歼后，陈粟稍作喘息，根据毛泽 东的命令，即紧张部署攻打枣峄。埋伏在薛岳身边的中 共特工，把薛岳调兵遣将的命令及时密报陈粟。陈粟掌握了敌方信息，同时调兵遣将，一面在对枣峄外围布下阻击部队，一面部署同时攻打枣峄两城。

峄城敌军只有51师一个旅和52师一个团共万余人驻守。陈粟拿了3个师三万多兵力投入战斗。9日晚11时突然发起攻击，敌正在梦中，猝不及防。攻城部队先集中火力攻击峄城外围。经彻夜战斗，峄城外围据点全被摧毁，攻城部队直逼城垣。

10日白天停止炮击，进行攻城准备，至黄昏发起总攻。经炮火急袭后，8师以连续爆破首先突破南门，打退了敌人数次反击，缴获了漏汁湖战斗逃亡而出的7辆坦克，巩固了突破口。后续部队紧跟突击部队冲进城内。当夜，9师、4师，在城内部队策应下也由东门、北门突入城内。这样3个师的优势兵力与守敌一个师展开巷战。敌寡不敌众，大部不战而降。至11日凌晨1时，仅仅经历2个小时，守敌全部放弃抵抗。

成群的俘虏列队被押往集中地点。大部俘虏规规矩矩，却突然有一高一矮两个胡子拉茬的老兵俘虏走出队列。他们走到押解战士跟前，高个哀求道：“解放军长官，放了我吧，我家里还有80多的老母，我再也不与人民为敌了。”矮个附和道：“是的，长官，我们俩是一个村子的，我家也有一个80多的老爹，没有人照顾。我再也不*反人民了。”他们的话音没落，俘虏中突然有人故意大声道：“解放军长官，这是26师马师长和曹副师长，高抬贵手吧！”

押解战士听出是俘虏检举，立刻命其归队。到达集中地点，即将两人交与首长。经首长审讯，两人原来是马励武和曹玉珩。他们垂头丧气，想不到最终落入敌手。

围攻峄城的同时，陈粟部署1师和10师攻击位于峄城之北10公里的枣庄。10师担任外围阻击，1师负责主攻。枣庄由51师主力和52师一部守卫。城防内外工事坚固，攻击艰难。1师从9日晚11时至12日三天才肃清外围敌人，14日才攻占敌前沿据点。

这时，陈粟根据情报获悉，敌东援之军11师已抵达枣庄之南三四十公里的台儿庄，74师一部也已越过苏鲁边境。陈粟想，两雄师一旦接近枣庄，后果不堪设想。

于是争分夺秒，一面增兵阻击东援之敌，一面增兵攻城主力，立即增调两个纵队，加前两个师共4万兵力，投入战斗。19日17时，对敌发动总攻。以强大的炮火掩护，各部进行连续爆破，迅速打开5个缺口，部队潮水般涌入市区，与敌展开激烈巷战。

这时，敌各路援军遭陈粟阻击部队顽强反击，或被击溃，或激战呈胶着状态，或迟迟不敢前进，均未能靠近枣庄。守城部队孤军奋战，虽然凭借坚固工事，顽强拼杀，但毕竟寡不敌众。至20日13时，坚持20小时后，终被陈粟部队全歼。

当城内激战的枪炮声平息后，陈粟巡视战场，忽见一师长陶勇带领战士，押着一位身着**将军服的将领迎面走来。陶勇立正报告：“陈司令，粟司令，这是被俘的敌51师师长周毓英。”

陈粟礼貌地望着周毓英。周毓英听见陶勇称呼报告，知道面前就是驰骋苏中苏北战场的对手陈毅和粟裕，作为败军之将，他羞愧而又惶恐地垂下头。

陈毅道：“周将军，端起抢来我们是敌人，放下武器，我们就是朋友了。不要恐惧，**绝不虐待战俘！”粟裕道：“只要你放弃*反人民的立场，**就不计前嫌。”周毓英半信半疑，只是俯首听命。

突然通讯兵从城外飞马赶来，至陈粟面前翻身下马，立正报告说：“首长，中央急电！”将一份电报双手呈给陈毅。陈毅阅罢，双眉紧锁。

究竟中央急电什么指示呢？