“自从上海总撤退后，日军便在左右两翼同时发动了全线追击。为切断我军的西退道路，还部署从华北增援来沪的第16师团由白茆口附近登陆，向常熟方向进攻。至11月13日，敌第10军第6师团已北进至安亭镇，第18师团及国崎支队已进至平望及嘉善附近，第114师团正在金山集结中；敌上海派遣军-第11师团在南翔、第18师团在刘行、第101师团在嘉定正与中国军队掩护撤退的部队激战；日军第16师团及重藤支队已进至徐市镇、支塘镇一带。”张灵甫指着铺展在弹药箱上的地图对305团的一众营、连军官们布置着任务。

由于51师在沪西罗店战线上鏖战两个多月，151旅、153旅下辖的各团伤亡惨重，唯一还具有完整建制的团只有张灵甫的这个305团了。也正是因为这样师长王耀武才会命令由305团负责固守望亭镇，迟滞追击的日军部队，掩护部队的撤退。

“306团的一期掩护任务基本上已经达到了，无论邱团长和306团的弟兄们生死如何，我想告诉各位的是，既然306团成功掩护了左翼军的撤退，那么我305团也同样可以守住望亭，掩护总撤退，同时为军委会在南京的防御部署争取时间。”一脸肃然的张灵甫挥着手里的马鞭指了指地图“我团现配属于周志道周长官的151旅指挥，防御区集中在望亭正面。”

周成义点点头，对团座的一番话很是赞同，的确，这个时候虽然他依然很是牵挂306团，牵挂成仁的生死下落，可是时敌人已经不给他再去想这些的时间了。现在305团被从153旅的建制内抽出。配属给周志道地151旅，由周志道一并指挥151旅与305团。负责二期掩护任务。305团负责的任务就是固守望亭。迟滞日军地追击。

“望亭镇，虽未小镇，但由于位于苏州西北、太湖之滨，在苏州与无锡交界处，此地有京杭大运河、京沪铁路两条水陆要道。是苏州、无锡之间地重要交通枢纽，也是太湖水网地一个重要入口。”张灵甫抬起身来，指着远处的地形说着“如此之地，自是兵家的必争之地。”

“团座说得没错。在我军几乎失去主动，一路转进的过程中，望亭是至关重要之低，必须在此和敌做殊死之战。”周成义接过张灵甫的话“若守不住望亭，那我撤退部队又将陷入新一轮地被动，甚至敌有可能尾随我军之后，直逼南京。”

张灵甫赞许样的点点头“成义说得没错，我团奉命固守望亭。兹事体大。诸位须得明白这一点。若失望亭，军委会不追究我等之责。均座、师座也不会饶了我们的。”

说着张灵甫露出一丝的狰狞面色“革命军人连坐法在那里等着，谁要是丢了阵地，老子我第一个敲了他地脑壳儿。值此抗日救亡之际，我革命军人须有杀身成仁、以死报国之意，方才能够挽国家、民族于危亡之中。我等若抱有必死之意，决无贪生之念，则日寇必败。”

正如张灵甫等人所判断的那样，日军华中方面军司令官-松井石根大将在最初判断从上海撤退的中国军队一定会在黄渡镇至嘉兴一线进行抵抗，但随着第1军的迅速推进，松井石根又判断中国军队不会停留在该线，而是再向西退，于是决心向大本营所规定的作战地境限制线追击。早在11月14日松井石根就下达命令“方面军决定占领常熟、苏州、嘉兴一线，准备尔后的作战；上海派遣军应占领福山、常熟、苏州一线，以约两个师团在昆山、太仓附近集结，作为余之直辖部队；第10军须占领平望、嘉兴、海盐一线。”

而第3战区长官司令部在日军占领安亭，并向昆山进逼的情况下，又发现日军已在浒浦口、白茆口一带登陆，有切断支塘镇附近公路的可能，认为昆山一线地阵地形势已趋不利。当务之急便是立即向后撤退，重新建立防御阵地。

负责前线指挥地第3战区副司令长官-顾祝同随即命令各退却部队向吴福线阵地转移。预定部署右翼军坚守平、嘉本阵地，阻止日第10军西进；左翼军及右翼军被隔离于京、沪方面的部队逐次抵抗，交替掩护西退。

11月13日晚，以第3战区长官司令部以第十一号作战命令下达撤退命令：

敌情如诸官所知，我军以占领乍(浦)、平(湖)、嘉(善)，及吴(县)、福(山)本阵地拒敌前进之目地，即向该本阵地转移；

薛总司令岳，指挥税警总团、第51师、第38师、第6师、第46师之1团、第44师、第76师之288旅、第171师、第174师、第176师、第173师，占领大墅镇--青阳港--支塘镇--白茆口之线，掩护主力军之转进及左翼军吴福阵地之占领；

右翼军应坚固占领乍、平、嘉本阵地，拒止敌军前进。其在京沪方面部队，应照下列规定：

第55师到达平望附近归还建制。第62师经嘉善路车运至嘉兴。第59师、第90师速到唯亭、真仪上车，向嘉兴、盛泽输送。第19师、第16师、第107师余部，徒步行军，经苏嘉公路向嘉兴转进。第108师、第45旅到苏州附近集结后，经苏嘉公路向嘉兴转进。第6师待昆山阵地奉命撤退后，速经苏嘉公路向嘉兴转进；

左翼军应依照下列规定，向吴福本阵地转进：

第一阵地带-第8师、第14师占领吴淞江南岸的南邵渡之线。第154师、第159师、第160师占领吴淞江北岸-港田里-真仪镇-北道泾-傀儡湖之线及对吴淞江之警戒。第44师、第76师之283旅、第32师、第98师占领巴城镇-陈塘墅-古里村之线。但第44师、第76师之288旅，须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。第60师、第18师、第56师、独立第34旅、第40师、第7师(欠288旅)占领古里村-梅里镇-浒浦镇之线及浒浦--耿经口至福山镇间之江防。

第二阵地带-第107师，平望至北坎镇间地区。第87师、第3师、第58师，北坎镇-同里镇-朱家浜-车坊镇-吴淞江南岸地区。第57师，外跨塘-唯亭间地区。第53师。沙湖-塘浦村-斜塘镇间地区。第133师，相城镇-昆城湖间地区。第67师、第11师。莫城镇-常熟城间地区。第171师、第173师、第174师、第176师。俟昆支阵地奉命撤退后。转进于常熟-萧家桥间地区。第15师、第105师，萧家桥-福山镇间地区。第18师、第46师，西浒墅关附近地区。

两翼军之作战地境为陆家港--平望镇--陶庄镇--姚家坝-章练旗--天马山镇--凤凰山镇相连之线，线上属右。

江防部队仍担任福山(不含以西江南岸及江北岸之守备。

总预备队：第1师、第78师、第36师、第61师、第88师、第102师、沪保安总团，到达锡澄阵地担任野战工事之构筑。统归胡军团长宗南指挥。但3师、88师、沪保安总团须俟昆支阵地奉命撤退后。方开始转移；

第156师在苏州附近集结待命。第9师、第51师，苏州(不含)吴江间地区集结待命。但51师须俟昆支阵地奉命撤退后，方开始转移。第102师待66军接防部队到达后，即转移于无锡附近。归胡军团长宗南指挥。

余现在苏州，尔后到达武进。前敌总指挥暂在吴县指挥，俟吴福主阵地部署完毕后，位置于宜兴。

而自从11月14日上午，第9、第15、第19等集团军分别开始西撤的时候，因从淞沪战场撤退时就已相当混乱，加上日军飞机不断轰炸、扫射，以及日军的尾随追击。所以虽然命令规定得极为具体。但部队并未能按照规定有秩序地交替掩护转进。

整个淞沪战地上的各部队凌乱异常，伤亡极大。各级指挥官对部下多失掌握。第21集团军的情况最为糟糕，在15日黎明前，集团军司令部退至常熟之后，却不知右翼第15集团军的位置，只能向第3战区报告“行止方向，失去联络，迄未查知所在，而本集团军指挥之39军附独立第34旅、苏保4团及担任萧家桥至福山防务之73军，亦未知到达何处”。

当各集团军撤至吴福线阵地时，南京第一次高级幕僚会议刚刚开过，会议对南京地防御问题尚未作出最后决定。蒋委员长仅说要守一守，而军令部第一厅厅长-刘斐提出作象征性防守的建议为多数人同意。在此情况下，第三战区于11月16日制订了《淞沪抗战第三期作战计划》。主要内容为：

方针-为打破敌由杭州湾方面包围我军之企图，并巩固首都起见，京沪线方面应利用既设工事，节约兵力，抽调一部转用于沪杭线方面，阻止敌人之发展。同时抽调一部，巩卫首都；待后续兵团到达，以广德为中心，转移攻势，压迫敌于钱塘江附近而歼灭之。

指导要领-京沪线方面，务以最小限之兵力，利用吴福线工事，阻止该方面之敌；不得已时，转进于锡澄、宜(兴)武(进等阵地，节节抗战。由京沪线抽调约两个师(除第7军)，经宜兴、长兴进出吴兴，归张发奎指挥；同时以炮兵大部转用于沪杭方面，另抽较次之3至5个师，回任首都之巩卫，并预先构筑工事。沪杭线方面，应扼守崇德、石湾、南浔线及临平、吴兴线，最后应以刘建绪第10集团军退守杭州附近，第7军之第170、179师退守长兴附近，待川军到达后，一齐转移攻势。

续到之川军第23集团军唐式遵地6个师。车运者，由南京用汽车输送至广德附近；船运者。由芜湖、宣城。再用汽车输送至宁国附近集中。置重点于广德方面，攻击沪杭方面之敌。

京沪方面不堪作战之部队及可抽出之资材，应即运后方。

而日军第10军、上海派遣军接到华中方面军司令官-松井石根关于“占领常熟、苏州、嘉兴一线”地命令后，上海派遣军立即将主攻方向保持在沪宁铁路北侧地区，击准备败当面之中国军队后。向太仓、昆山一线追击。

而第10军则在召开幕僚会议后，认为中国军仍处于混乱状态，如果抓住这一良好战机，断然进行追击。有20天地时间，可以占领南京。因而决定在攻占嘉兴后，立即以军主力独自果断地向南京追击。

在日军跟踪追击下，第3战区副司令长官顾祝同、前敌总指挥陈诚根据《第三期作战计划》的精神，命已退至苏州地区的第9、第19集团军于17日夜开始向锡澄线转进，惟仍以一部占领唯亭、外跨塘阵地掩护，斟酌情形待20日前后转进。

同时致函第15集团军总司令罗卓英、第21集团军总司令-廖磊“铁道正面我军之主力于17日夜间开始向锡澄线转进，望兄等督率各部。迟滞敌之前进。使由正面转进之我军，得有确实占领阵地时间之余裕”。

左翼军总司令薛岳也依照顾祝同、陈诚的指示。以与信函相同内容地训令，命第15、第2集团军支持至20日晚撤退，并派一部沿常锡公路逐次拒止敌人之前进，掩护各部转进。

对各军、师地行动及到达位置等，均作了具体规定，并通知当转进至锡澄线以后，即解除左翼军之战斗序列，尔后归战区司令长官及前敌总指挥直接指挥。此时，短期固守南京地方针正在南京第三次高级幕僚会议上决定。

为争取时间掩护南京进行固守地准备，军委会委员长-蒋中正以电话指示薛岳：“苏州、常熟、福山之线应固守，非有命令不得撤退。”

薛岳遵令于18日13时将蒋介石地指示转达给各集团军，并附有固守吴福线地防御计划。

但18日当天，日军已突破常熟以北李家桥及常熟以南昆城湖西岸的吴福线阵地，正向虞山、莫城镇等吴福线后方据点进攻中；而且苏州方面的中国军队主力业已西撤。

罗卓英、廖磊遂向薛岳报告：“奉钧部命令，自应遵照办理，但本日午后，44师右翼即被敌突破，并已深入兴福街东侧，228旅及32师本夜虽可到达增援，瘩充其恢复阵地，但因其兵力寡少，在现状况下颇有困难，目下战况，深感可虑。即令抽调60师，亦觉困难。此节应再请统筹此间局势，予以裁决。”

11月19日，日军第10军攻占嘉兴、第11师团攻占莫城镇、第16师团攻占常熟。

在此情况下，当日14时，薛岳致函罗卓英、廖磊：“我苏州方面部队已陆续撤退，本翼军决放弃固守吴福阵地之计划，逐段撤退，以掩护锡澄线阵地之占领，希望能继续迟滞敌人3日，至22日黄昏，不使敌人接近锡澄之前进阵地鸿山-安镇-向塘桥-乌龟山-闸山镇之线，两集团军转进后，以萧之楚第26军、刘和鼎第39军及60师留于锡澄线使用，其余18军各部转进至宜兴待命，第21集团军各部转进至武进附近待命”。

薛岳在电文、中最后还特别指出“这样部署，是为顾虑澄锡线作战以后能掩护南京外围阵地之占领，关系甚大……务请注意照办”。

与此同时，军委会已命令先期由苏州地区退至无锡的第36师、第88师向南京转进，准备用以防守南京。11月19日夜，原先部署在吴福线地国军各部队开始西撤。

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