晋王李存勖见魏县情形诡异，知道刘狡诈多端，疑其有诈，复命探子入魏县细查，探子回报魏县内空无一人，缚草做人状，立于牛驴之上，上缚旌旗分立城上，望之如军卒执旗立于城中。抓到城里年老体弱的人查问，都道刘军队已经离开两天了。
李存勖接到回报，哈哈大笑与众人道：“刘道我军尽在魏州，必乘虚袭我晋阳，此人计策却很是厉害，但此人所长在于突袭，其短处在于决战，我料他前行不远，速往追击，不难取胜。”
李存勖料事颇明，遂发骑兵万人，倍道急追刘兵马，果然得知刘大军潜逾黄泽岭，欲袭晋阳。命李嗣恩领兵日夜兼行，抢先进入晋阳城，
晋阳城内，得此军报，勒兵戒严，严阵以待刘兵马。刘尚不知不觉，仍驱疲兵倍道而进，奈何淫雨霏霏不止，军卒多有病死者，坠岭者。刘当先率众越岭，自思因疾风暴雨，又兼阴雨连绵，已经迁延多日，唯恐已经失却先机，不过此时再无退路，唯有向前。
冒雨拼死越过黄泽岭，刘军行至乐平，已是疲惫之军，粮食且尽，闻晋阳有备，后面又有追兵到来，免不得进退两难，惊惶交迫，哭泣之声时时不断。众将有变志，军心涣散，势且溃散。
刘大泣拜于众军之前道：“我等去家千里，深入敌境，腹背皆有敌兵，山谷高深，去将何往？惟力战尚可得免。否则一死报君便了。”
部众感他忠诚，才免异图，遂整兵欲退。
刘知章问道：“如今之计，晋阳已不可得，军粮且尽，病者甚众。大帅复有何计？”
刘沉思良久，知事不可为，先机已失。如若原路退回，必遇追兵。以他此刻的疲惫之军，如何能够抵挡。这时，晋军缺乏军粮。刘得知临清有晋军的积蓄，打算占据临清来断绝晋军的粮道。
刘沉吟半响道：“如今不可原路后退，我等可另走他路，以避晋王追兵。自邢州绕出宗城，袭据临清，绝晋粮道，方有生机，诸君以为如何？”
众人心中惶然失措，已无计谋。见刘计较已定，闻之皆从。
晋大将周德威本留镇幽州。闻刘西袭晋阳。亟引千骑往援。行至土门。刘已整众下山而去。刘从邢州陈宋口渡过漳河水向东而去。驻扎在宗城。在进军、撤军往来中。战马死掉将近一半。刘命军卒以死战马就野菜米糠煮食。以解饥饿。
周德威急命大军兼程追赶刘。刘之君本是疲惫之兵。路中落后者无数。已无人可顾及。周德威两天两夜赶行至南宫。路中捕得刘伤兵数人。又捕住谍探。
周德威令人查之。知这些人皆面有饥色。身体疲惫。刘军中粮草已尽。心中有了计较。命偏将道：“可去告知彼等。我已至临清。勿令其得知我在此处。断其腕。令彼等报知刘。可令其心智大乱。不敢轻进。”
众人仓皇逃窜见刘道：“周德威已经占据临清！”
刘闻之大惊失色。心中惶然失措。又兼爱妾花见羞不曾夺回。被李带去。心中时刻挂念。焦躁不安。梁军知周德威重兵在后。无不惶恐不已。心中甚是绝望。遥望东都。泪流满面。都道：“我等已至死地。将尸骨无存。不可得回大梁也！”
刘犹豫不决。停兵不前。原地休息。
入夜，刘立于军营中，哭泣声隐隐可闻，不绝于耳。心中不禁哀叹，自思自己一向以计谋胜人，此次却一招落后，陷于绝地。半响无眠直至凌晨，方有睡意，正在朦胧中，忽闻远处马蹄声急，直奔此处而来。急忙叫刘知章道：“速整顿人马，有敌来袭。”
守护军营的军卒又饥饿又疲惫，人人无精打采，相顾无言。忽听得马蹄声，勉强起来，见前方无数人马袭来，纷纷射箭阻挡。可惜的是对方人马众多，马急箭多，如何抵挡的住。在对方的箭雨和怒马冲击中，刘的军卒哀嚎之，饥饿疲惫的他们，用鲜血肥沃了这片土地。
周德威趁机连夜赶来，率军劫掠刘地军营，周德威眼神冷厉，刀光闪过之处，人头滚滚，直如砍瓜切菜一般。刘的疲惫之师，此刻已经是惊弓之鸟，如何是虎狼之师的敌手，纷纷逃避。周德威带领人马，如入无人之境，一时间尸横遍野。
刘急令众军拼死一搏，可惜军心涣散，一时间难以组织有效的抵挡。周德威不欲和刘周旋，急于进临清以保粮道，遂领兵呼啸而过，扔下一片片破败的营帐和尸体，进驻临清。
被洗劫过的军营如同被撞飞地垃圾车，乱七八糟的让人无从收拾。
刘跺足长叹，临清一失，自己先机尽失，军心涣散，形式危急。经过混乱的洗劫，士气低迷到比脚面更矮的地步，军卒们三两成行，坐在这个垃圾场里面，目光呆滞。甚至看着脚下的人头，就如同那是个娄掉的破败西瓜一样，尽管那个娄掉的西瓜中，流出来不是瓜瓤，而是脑浆和殷红的鲜血，骨碌碌还在滚动着。
残肢断臂，和尸体横七竖八的摆在那里，军卒们那麻木地眼神让刘忧心如焚。此次此刻，如果不能唤起众军的军心，真是无活路了。
刘皱眉思忖了片刻用低沉的声音道：“弟兄们，是我刘无能，让弟兄们陷于如此境地。我亦无话可说，只有一样，如果弟兄们还想回归故里，还想着倚门而望地高堂和娇妻稚子，就须打起精神。兵书曰，置之死地而后生，哀兵必胜。如今我等内无粮草，外无救兵，只有奋起，方有活路。”
一个校尉问道：“如今之计，大帅还有何计？”
刘道：“我拼死也必带领弟兄们谋一条活路，如今我等可去至贝州，那里城高兵广，与德州相近。德州是卢龙节度使李的辖区，兵强马壮，李大人数败李存勖。此时，魏博尚未稳定，李存勖必不敢犯李大人之威。如此我等可得生机耳。”
刘说到李的时候，暗暗咬牙切齿，双手紧紧握拳。自己的爱妾花见羞，就是被这个李掳去，不知现今如何。此时此刻却不是计较这些的时候，如何振奋军心，开拓出一条活路，才是当务之急。
刘知章也道：“卢龙节度使李大人威名赫赫，人所共知，是我大梁柱石之臣，可援助我等。弟兄们不欲尸骨无存，葬身他乡者，打起精神，早日到贝州，则我等性命可保！”
军卒们低着头，除了受伤的军卒呻吟的声音，鸦雀无声。
刘不在说话，俯下身子，亲手给受伤的军卒敷药裹伤。军中的各部头领也跟着料理洗劫过地战场，慢慢的一些军卒起来开始整理战场，没有人说话，只是默默的整理着，压抑的气氛如同大石头一样压在每个人的胸
天明，刘整顿兵马，向贝州行进，此时他还不知道，贝州已经被李占据了。
正在向贝州行进，派出的探马回报道：“启禀大帅，卢龙节度使李，勤王讨伐李存勖，现今已至贝州。”
刘闻听，从马上掉了下来，大惊失色。
刘知章急忙从旁边扶起刘，暗中紧紧的握了刘的手一下，提醒刘莫要在众军之前张皇失措。
刘霍然醒悟，故作喜色道：“此天助我大梁也，李将军进兵讨伐李存勖，李存勖必然抽兵抵挡，我等可趁此机会休整兵马。”
刘面色欣然，似乎颇喜，心中却是忧心如焚。知道李不过是趁此机会浑水摸鱼，拓展自己的势力范围。此人已经拥有幽云十六州，近年来厉兵秣马，招贤纳士，励图精治，野心勃勃。此刻出兵贝州，虽然可以牵制李存勖，甚至夺得魏博，但是无异于前门驱虎，后门引狼。如此桀骜不驯，奸狡狠辣之辈，现今已经是一方独大，如果夺得魏博，掌握了梁朝门户，则必然与杨师厚又有过之。
刘故作镇静，以安军心道：“如今李将军镇守贝州，我将派人和其取得联系，共同抵抗李存勖。我等今可先驻扎在堂邑，就地休整，以待消息。”
众军得知李已经出兵贝州，心中都升起了希望，又听刘派人和李联系共同抵抗李存勖，无不欣喜，军心稍定。
刘引兵驻扎在堂邑，命令士兵们不可懈怠，准备弓箭，滚木垒石等等守城之物。大军见已离贝州且近，军心稳定了许多，刘叫来心腹亲随，命他们勤加督促。一旦有了希望，这些死里逃生地军卒们，在各部头目带领下，开始有条不紊的守城工作。
刘亲自督促抚慰，军卒们知道此刻是自己生死存亡的关键时刻，人人努力。
周德威马不停蹄，带领大军，随后追杀至堂邑。