1945年8月中、下旬阎锡山令第十九军军长史泽波率除去第十九军两个师，、第六十一军的暂六一九师、挺进第二纵队和第六纵队以及地方团队各部，一万七千余人，向上党地区挺进，从日军手里和平接收长治、屯留、长子、襄垣等县。窥测八路军晋冀鲁豫军区，晋冀鲁豫军区司令员刘伯承、政委邓小平遵照**中央军委“针锋相对，寸土必争”的方针和关于彻底消灭进犯之敌的指示，集中部队3.1万人，9月10日发起上党战役。首先收复屯留、长子等四城。自9月20日起，从东、西、南三面合围长治。
史泽波是河北省献县张旺屯村（现为交河县）人，1922年6月于保定陆军学校第八期步兵科毕业，虽然不是阎锡山的五台老乡，但由于是保定陆军学校毕业，也算是阎锡山的校友。因此在晋绥军之中还算吃香。在1936年的红军东征之役中，史泽波率部对红军进行了截击，在石县吉家中垣以东成功伏击了陕红二十八军刘志丹所部，在战斗中陕北红军根据地创始人之一的刘志丹阵亡。此役之后，史泽波声名雀起。
被阎锡山召往太原。阎锡山有个惯例，提拔团以上的军官都要亲自面谈，他认为满意才予批准。阎锡山见了史泽波便问：“听说你的队伍很能打仗，是怎么回事？”。史泽波回答说：“我主要有两手:一是每连选10个士兵，专门练射击，打起仗来，远距离就靠他们，百米左右可一枪一个；二是教士兵练大刀，打近战时全靠拼大刀。”阎锡山听了以后很高兴，赞赏地说：“啊，你搞的名堂还真不少，怪不得不好对付。”谈话之后，史泽波即被提拔为独立旅四一二团团长。他与阎锡山所说的练兵方法也在晋军中推广开来。
1937年史泽波又出任第十九军独立第二旅第二团团长，抗战爆发后参加忻口会战，奉命坚守前沿的南怀化，与日军反复争夺。太原失守之后，史泽波又率部奉命在吕梁山一带与日军进行游击战，曾几次奇袭日军获胜。其中在孝义、中阳、离石等地的作战，虽然规模不大，但歼敌几十名，并缴获了一批枪炮、弹药及给养，但也总算鼓舞官兵士气。但随着抗战进入相持阶段，史泽波便成了晋绥军的“抢粮专业户”—主要的战绩就是在夏秋之季保卫征粮运粮。先是为了抢夺粮食，与日寇发生了“有名”的“可歌可泣”的华灵庙战斗。更奉命在1943年9月将汾城山下的8万担粮食抢运出来。
当时从汾城至吕梁山，都有日军挖的宽两丈多，深一丈多的遮断壕，在壕东侧设有据点，三五百米处便有敌人站岗，日夜严密监视。为抢运粮食，史泽波令部下利用夜间派二部分人填壕，另一部分人用军裤装上粮食往山上背。白天敌人发觉后又挖开，晚上我们又填，就这样反复，背回来一些粮食。
但这样低下的效率显然无法令史泽波满意，于是他率部袭击控制了一个日军的据点，与日军讲好条件:一、已填壕不准再挖开，二、我们运粮不准拦截。这样晋军便从那个据点附近运粮时，日军只往天上开枪，从此之后晋绥军改成大车拉、小车推运粮食，大大加快了速度。一个半月以后，粮食全部运完，圆满地完成任务。史泽波也因此“战绩”而成为了晋绥军新生代的名将，升任了晋绥军主力第十九军的军长。
1944年秋末冬初，史泽波便率部移防晋南翼城，并在此建立了地方政权。从此阎锡山在这里有了落脚点，成为日后发动上党战役的跳板。但是当阎锡山向征询史泽波夺取上党的意见时，史泽波说:“去是能去得了，但是站不住脚。因为如果把兵力集中起来，无法占领那么大的地方。如果把兵力分散开来，又会被一点点吃掉。”阎锡山说:“只要你能去，我就有办法。”
事实证明史泽波的所言并非虚妄，晋绥军虽然一路进展顺利，但是所到之处不见人烟，各村庄的抗日政权和老百姓都已撤出，进行了坚壁清野。虽然顺利的抵达了长治县城，当时长治及周围各县都有日伪留下的军用物资和粮食，尚无匮乏之虑。名义上收复了上党地区的六个县，但实际上除了各县县城附近及长治与长子、屯留之间的连接部外，广大农村仍在八路军和人民政权控制之下，晋绥军始终处于孤立的境地。
就在晋绥军认为大功告成之际，局势却急转直下，襄垣受到八路军进攻告急，史泽波急派第六十八师师长郭天辛率一个团前去解围。该部刚至屯留县常村，襄垣县城即于9月2日被八路军攻克。接着，电留、长子、潞城、壶关等县城，也先后被八路军占领，各守城部队基本被歼。史泽波只能率3个主力师及两个保安团孤守于长治县城及附近的弹丸之地，被八路军重兵包围。
八路军各部在城外挖战壕、修工事，并在城墙外围多点处主动攻击。陈再道冀南纵队从东北方向进攻最烈，北关有四、五处据点落入八路军之手，八路军部队再把战壕又向城墙靠近。同时，西关、南关围城部队也逐渐向城墙靠近，城外多处据点告急。史泽波只能以不变应万变，命令部队严防死守，以拖延时日。城外据点不到万不得已之时，不能向城内回撤。刘伯承、邓小平则采取蚕食进攻的方法，慢慢向城墙接近，先夺关，后攻城，等待时机发起总攻。其间史泽波不时向阎锡山紧急求援，阎锡山复电则称：“上党必争，潞安必守，援军必到，叛军必败。”并告知已派彭毓斌率部前来长治解围。
彭毓斌虽然是湖北黄陂人，但自保定军官学校毕业以来，追随阎锡山多年。虽无大功但亦无过错。名列晋绥军“十三太保”之一。1945年出任国民党陆军第七集团副总司令。此刻阎锡山将第三十三军、第八十三军及省防军所部共八个师交给彭毓斌统帅，支援被困在长治城之史泽波所部。
彭毓斌率部从祁县出发，本意是沿白晋线南下直扑长治的。但是由于沿途接连遭到八路军各地游击队的袭击。按照他的意思，大军应该谨慎行动，宁迟勿躁。八路军主力齐集上党，既然能包围长治，更可能返回来包围援军，何况共军擅长于围城打援，不可不防。因此彭毓斌多次告诫部下，要步步小心，稳扎稳打，缓慢向长治靠近。但阎锡山急电相催，要他急救长治，彭毓斌只能忙召集部下的将领们商议对策。最终听取第六十六师长李佩膺和第四十四师师长张宏的意见，放弃白晋线，从虒亭出发，渡过浊漳河，沿虒亭至屯留间的大道南下直取屯留。效仿围魏救赵之法，占据屯留与长治形成犄角之势。
从虒亭到屯留，沿白晋线是一条弓背向东的弓形线路，长治还在弓背以东。走这条线可东指长治，也可西去屯留。当时刘伯承将太行，太岳两纵队主力及第十七师全部设伏于此弓背线路的常隆和上村一带，就是考虑到敌军可能东去长治也可能西去屯留，但是这位被称为“军神”的名将也没有考虑到，从虒亭到屯留还有一条近道，相当于是一张弓弦。彭毓斌率大军通过这条弓弦，不去长治而取屯留，不但抄了近道，更重要的是这种行动完全在刘、邓意料之外，远远地避开了刘、邓主力所设的埋伏圈。
彭毓斌的计划倒不可谓之不妙，但是数万晋绥军主力部队仅依靠一条乡间土路行进不仅无法展开，更大大影响了推进速度。当获知晋绥军动向之后，刘伯承立即命令侦察部队沿途阻击晋绥军敌人，且战且退，诱敌前进，迟滞敌前进速度；命令第十七师尾敌前进，并尽可能向南发起攻击；原本在白晋线设伏左翼陈赓太岳纵队南下占据老爷山一带；命右翼陈锡联太行纵队南下占据磨盘垴一带。如两纵队不能占领主要制高点，则应迅速占领主要通道，并向敌两侧迂回展开，将其包围之。
屯留在长治西北，距长治约一百五十华里，屯留北三十里处是余吾镇。从余吾镇至长治北，东西一线有两座山，西面老爷山，由四条山梁组成；东面是磨盘垴，白晋线便在两山之间，两山遥相呼应，是长治以北惟一险要地带。彭毓斌的部队从虒亭渡河南进，于十月二日早上到达王家渠、白龙坡至井道一线时便遭遇到了八路军的阻击。但晋绥军部队刚要展开战场准备作战，八路军却悄然退却。彭毓斌只能命前锋部队一边还击，一面前行。但随后便得到报告说，晋绥军背后的北面虒亭方向，发现八路军军主力正向其高速运动过来。
彭毓斌判断正面的八路军阻击部队是设法拖延其行进速度并诱晋绥军前行，而自己大军背后又发现八路军军主力部队，自然意味着对手大有将他的两万人马包围吞并的意图。在这样的情况之下，继续前往屯留已无意义。因此彭毓斌立即命令第四十七师火速南下，占领老爷山；第六十六师沿东南速进，占领磨盘垴。显然他也意识到了占领老爷山、磨盘垴这两个制高点，已经成为了此次战役的关键所在。
而就在晋绥军南下抢占制高点的同时，八陆军太岳纵队第三八六旅从东线常隆原先设伏地点转头南下抢占老爷山，太行纵队则沿白晋线南下抢占磨盘垴等地。国共两军展开激烈的跑步竞赛。晋绥军部队由于路近且前进方向一直未变，故行动较为迅速；而八路军各部因在东线设伏，突然计划被打乱，临时改变行动，路程又远，兵士们虽然情绪高涨，行动神速，但仍未免落后。
十月三日，陈赓纵队三八六旅赶到屯留城北之余吾镇，七七二团控制了东梓，二十团占据岳地至余吾一带公路，士敏县独立团进抵草滩，正准备全力进占老爷山之时。才发现晋绥军第四十七师已抢在自己前头，占据了老爷山，并控制了山顶古亩，以山顶为依托向外围推进。同时，陈锡联太行纵队南下磨盘垴，也发现磨盘垴的山头已经飘扬起了“青天白日满地红”的旗帜。于是，八路军各部队只好按照刘伯承的命令占领山下南下各要道。
面对已经转入防御态势的彭毓斌所部，刘伯承与邓小平决定留下王新亭、秦基伟所部围困长治，迷惑守城的史泽波，抽调包围长治的陈再道冀南纵队北上参战。当时刘伯承在直拨陈再道的电话中打了一个有趣的比方：“现陈赓西在老爷山，陈锡联东取磨盘垴，等于已经按住蒋军两条大腿，你赶快率冀南主力从中间大道北插，直取要害，则敌援军必陷我四面包围之中。待你北插完成之后，发起总攻，敌援军可望在近日内彻底消灭。”
陈再道早年出生出生于湖北麻城县（今麻城市）乘马岗区程家冲一个贫苦农民家庭。1926年参加了麻城最早的农**动组织－乘马岗农民协会，并成为农协敢死队队员。随后参加麻城县农民自卫军。1927年9月，参加大别山南麓的秋收暴动，11月中旬又参加了黄麻起义。1928年加入中国**之后。也历任班长、排长、连长，可谓声名不显。
但是烈火炼金，从1930年11月国民政府开始对**人所领导鄂豫皖根据地先后发动四次“围剿”。陈再道在历次反“围剿”作战，在双桥镇、苏家埠、七里坪等战役战斗中，身先士卒，多次带伤指挥，率领全营出色地完成了战斗任务，从此脱颖而出。
特别是在1932年8月8日的麻城战役之中，红四方面于受阻于陡坡山，师长命令陈再道率第3营突击拿下阵地。陈再道带领全营战士猛扑向陡坡山。战斗中，一颗子弹从陈再道右臂上部射入，从后颈下穿出，他一时竟不知疼痛，仍不顾血流满身率领全营向前突击，最终突破敌人阵地，后续部队攻了上来，猛攻守敌，全歼一个团，可谓勇冠三军。因此在红四方面军进入川陕革命根据地之时，陈再道已由普通一兵成长为红四军第十一师师长。
“七七事变”之后，陕甘宁边区的红军改编为国民革命军第八路军，辖三个师及直属部队。红四军编为第一二九师第三八五旅，红三十一军改编为第三八六旅，陈赓为旅长，陈再道为副旅长。部队整装出发，开赴晋东北抗日前线之后陈再道所在的第三八六旅便在山西长生口与日军作战，毙伤日军300余人，首战告捷。其后又在刘伯承亲自指挥下，伏击日军于七垣村、黄崖底多次，歼敌数百，大大鼓舞了当地军民的抗日情绪，也使八路军军威大振。
1937年12月，抗日形势发生变化。八路军第一二九师决定抽调五个连组织一个东进纵队，率部开往冀南创建抗日根据地。12月5日，陈再道便以东进纵队司令的名义率三个步兵连、一个机枪连、一个骑兵连，五百健儿东下太行，开赴冀南，展开了抗日斗争。
陈再道率部进入冀南后，依靠当地党组织和革命群众，迅速开展工作，打击反动武装，收编土匪和争取伪军反正，开办“抗日军政学校”，培训当地进步青年，并亲临讲课。很快，东进纵队力量迅速发展壮大，几个月后，冀南地区南到成安、北到枣强、西至隆平、东至高唐的广大地区，建立了巩固的抗日根据地。整编部队之时，东进纵队已经下辖有三个团的兵力。
1938年8月30日夜，陈再道率东进纵队主力向临漳守敌发起总攻，激战10天共歼敌4千余人，俘获伪军长李台及官兵共1100多人。战斗中日军两次出动飞机轰炸，又派出汽车10余辆，满载日军200余人，对陈再道的骑兵团发起进攻，仍未能挽回伪军败局，反被重创，仓皇逃回安阳。之后，战斗向纵深发展，八路军攻克滑县，最终歼敌7000多人，漳南战役取得重大胜利。
1938年11月至1939年下半年，日伪军对冀南根据地进行了多次疯狂大扫荡，我军在冀南人民的支持配合下，狠狠地打击了日伪军，发起大小战斗四百余次，毙伤敌数万人，更为反日军扫荡，冀南人民开展大规模破路运动，即以日军大车为标准，把全部大路挖成道沟，深3尺，宽5尺。取土堆沟沿，修成高1尺5，宽2尺之边墙，作为人行小道。每隔数10丈挖一条四五丈之复道。冀南地区共挖道沟50000里，纵横交错，密如蛛网，时人称之为冀南平原的“马奇诺防线”。
陈再道作战有瘾，常常听到枪声即心发痒，尤喜枪对枪、刀对刀、面对面拼杀。担任师长、军长后常擅离指挥位置，亲赴前沿冲锋。因此每战之前，徐向前总指挥下作战命令时，必补充一句：“不许陈再道打冲锋！”据说某天陈再道又赴前沿单骑冲敌阵。徐向前闻之，将他叫去问：“骑兵团缺个排长，你看谁去合适？”陈再道不解何意，一愣。徐向前只能继续说道：“我看你！陈再道挺合适。”陈再道忙不迭作揖，说：“报告总指挥，下次再也不敢了。”
但陈再道擅于骑术，更长于指挥骑兵作战却是八路军之中有口皆碑的。长征时期，红十二师收复渭源。进城后之后，陈再道、王宏坤、陈锡联、张贤约、胡奇才等将军酒后赛马，其时只见将军跃马挥鞭，你追我赶，奔腾向前，引得众官兵欢声雷动。1938年1月25日，陈再道率东进纵队至巨鹿城西关。当地保安团借口住房紧张，拒不开门。第二天陈再道便命骑兵连拉开距离，绕城半圈奔驰，当地保安团见尘土飞扬，万马奔腾，怕八路军围城，急忙开大门迎进。
而更显陈再道长于骑兵的战例莫过于1940年2月八路军在冀南开始的反击石友三的讨顽战役。石友三原属冯玉祥的西北军，曾任冀北保安司令，其部后被国民革命军改编为第一八一师，石友三任师长，不久任扩编后的第六十九军军长、第十军团司令。石友三秉承蒋介石旨意，与八路军对抗，制造摩擦，最终发展到武装进攻的地步，大肆捕杀我游击队战士和抗日家属，同时与日寇勾结，配合日军扫荡我抗日根据地。
对于这样的顽敌，第一二九师决定发动讨顽战役，痛打石友三部，以巩固冀南根据地。当时在冀南地区的顽军共有一万七千多人，八路军军出动了二十多个团分成五路分别进攻和钳制石友三各部。陈再道和刘志坚负责指挥左翼队伍共十个团兵力，担任主攻任务。石友三闻讯率部秘密南逃，陈再道命各部迅速追堵，沿途击溃守敌，直逼石友三至威县东南的下堡寺、摇鞍镇一带。我军立即包围顽军所在地区，经五天五夜激战，歼敌两千余人，石友三本人则乘雪夜率残部西逃。
这天夜晚，陈再道心绪不宁，夜间冒雪出门，想四处走走消除连日的疲劳。忽然发现雪地上有大车驶过的痕迹，正从两个村子之间辗过，立即亲率百余名骑兵跟踪追击。至凌晨，发现顽军在曲周东北的南北龙堂正准备西渡滏阳河。由于敌众我寡，陈再道命令骑兵部队严密监视敌人，待后续部队到达后再发动攻击。中午时分，东纵的两个团赶到，猛攻顽军阵地，石友三拼命抵抗，下午四时许，石友三率残部南逃。
这时周边日伪军出动两千余人，掩护石友三，双方激战之时，石友三渡过滏阳河，逃窜而去。三月初，我军开始了第二次讨顽作战，陈再道改率中央纵队，主攻石友三部。第一天首战告捷，攻占了六塔集等地，继而击溃顽军反击，并切断石友三部与高树勋部的联系。3月5日，石友三部溃散，陈再道命部队分路追击，自己则亲率骑兵团穷追顽军主力至东明海头集。至3月11日，石友三率部逃过了陇海线，八路军骑兵团才奉命后撤，但回师途中再歼其数百人。陈再道雪夜亲率骑兵追击的故事倒是应了那首“月黑雁飞高，单于夜遁逃。欲将轻骑逐，大雪满弓刀”的古诗。