大同—集宁一役对于阎锡山而言可谓得不偿失，一方面大同煤都被划给了自己的昔日的部下—如今已成蒋介石华北栋梁的傅作义，晋绥军经济方面大受影响。另一方面由于死守大同的晋绥军名将声名远扬楚溪春，在大同之战后也隐隐约约的表达了去意。

楚溪春虽然不是山西人，但是由于毕业于保定陆军军官学校第5期，因此自加入晋绥军以来也一直倍受阎锡山的重用。1937年8月抗战爆发，楚溪春正好自陆大毕业，便被阎锡山任名为第二战区长官部参谋处长、副参谋长、北路军参谋长，并于1939年4月升任第二战区参谋长，参与忻口、太原各役之谋划。阎锡山对楚溪春颇为赏识，第2战区长官部自临汾撤退时，楚溪春和阎锡山同乘一辆车，突然有几架日军飞机掠过，阎锡山下意识的一手拉出楚溪春拥到山崖下躲避，可见当时两人关系之密切。

1941年初，阎锡山借成立“整军委员会”之机会将各集团军总司令召集到驻地吉县克难坡，收回各军、师指挥权，另设立南、北两路“作战军”实际指挥部队。3月6日，楚溪春以整军委员身份调任第8集团军副总司令兼北路作战军总司令。楚溪春以外省人的身份、1926年才入晋军的资历，担任如此高位，与1918年毕业后就留晋的山西同学平起平坐，自然是靠阎锡山的信任与刻意提拔，但同时也成为阎锡山借以平衡手下、施展驭人权术的一颗棋子。

大同战役，解放军围城期间，楚溪春随身携带安眠药，睡觉时也把手枪压在枕头下面，准备一旦城破就自杀以殉，头发白了许多。到9月13日，第十二战区司令长官傅作义在集宁击溃解放军主力，围攻大同部队于16日撤围而去。楚溪春便立即抽调部队发起追击，20日与傅部会师于晋绥交界堡子湾。10月间，楚溪春又率守军主力4000余人与第十二战区之第三十五军配合，占领阳高、阳春，全线打通平绥铁路，并曾一度恢复怀仁、岱岳。可以说也算为阎锡山争回了些许面子。

不过楚溪春虽然在大同一战成名，但是与大同军政各方却多有龌龊。有行医于大同的医生王珩，抗战期间为日寇走狗，在1941、42年制造冤案逮捕市民200余人，多被杀害。胜利后被逃生者和死难者家属辛国干、古典、苏贵、鲍月英等数十人联合检举，但因是大同行政公署主任孟祥祉的姨兄弟，依然逍遥法外。

楚溪春在任晋绥军宪兵司令时，就以“持法宽而不庇私匿”闻明，得知后立即将王珩逮捕，经过审判予以枪决，人心大快。但孟祥祉为此怀恨在心，将楚溪春秘书丢失批示文件图章一事诬为**特务活动，罗织罪名欲相加害。楚溪春无奈之下，只得把秘书遣散。行政方面已经不睦，军事指挥也不顺畅。楚溪春身为第四十三军军长，但大同守军暂三十八师则属第三十三军建制，师长韩步洲因此敷衍塞责，不听指挥。大同战役时前线要地沙岭告急，楚溪春于夜间1点命令韩步洲出兵增援，结果到了天亮前线也未见援军，最后失陷。原来韩步洲出城后干坐到天亮，以共军火力封锁为由又退回城内。楚溪春在大同于军于政处处不遂人意，又目睹故旧日同学张荫梧、傅作义、陈长捷、鲁英麟等人等相继脱离晋军之后，都如鱼得水，自然也不免心生去意。、

千军易得，一将难求，对于人才凋零的晋绥军而言，楚溪春的离开自然是阎锡山的一大痛事，但较之麾下将领的离去，山西的战局更令阎锡山头痛不已。解放军在1946年接连在晋北、绥南、察西连遭大败，固然令其晋绥、晋察冀两大军区遭遇重创。但是刘伯承、邓小平的晋冀鲁豫军区却越战越强。

就在大同、集宁战役的同时，以郑州绥靖公署副主任的名义，胡宗南派遣整编第一、第二十七、第九十师等部所属的6个旅，结合同蒲路南段的阎锡山部。共约7万余人，在晋南发起大举进攻。企图在1个月内，打通同蒲路南段，席卷晋南，寻歼晋冀鲁豫军区主力于洪洞、赵城地区，然后再与阎锡山部会攻上党，策应其主力向平汉路的进攻。

但是如此优势兵力的攻势之下，却被陈赓看出了破绽。陈赓以晋冀鲁豫军区第四纵队和太岳军区部队，在晋绥军区所属吕梁部队的配合下，乘胡宗南与阎锡山两部尚未靠拢之际，以一部兵力钳制阎锡山部，集中主力在运动中歼灭胡宗南部一部，将两军各个击破。

胡宗南所部从来自认天子门生，而十分狂妄，而晋绥军又继承了阎锡山过于精明的弱点，在临汾、新绛地区保存实力。结果让陈赓轻易的在闻喜地区接连歼灭了胡宗南第三十一旅旅部和两个团。更吃掉了**整编第一师第一六七旅的2个营。国民革命军整编第一师源自黄埔军校教导团，是国民党地一个成建制的正规部队，历史上名人辈出，周恩来、蒋介石、邓演达、何应钦、许崇智、何应钦、王柏龄、王懋功、顾祝同、卫立煌、薛岳、胡宗南、卫立煌、蒋光鼐、陈诚……无数名将出自该军。不想在山西折损了羽毛。因此当陈赓在又歼灭由水头镇北援的国民党军第七十八旅的一个营之后。胡宗南所部惧怕被各个击破，逐步退守闻喜、安邑等城镇。

在击退了老同学胡宗南之后，陈赓又利用阎锡山为对付人民解放军晋绥军区和晋察冀军区部队所发动的晋北攻势，将主力陆续北调；同蒲铁路临汾至平遥间仅有国民党正规军一部和地方保安团队驻守，兵力空虚之机。乘虚逐个攻取同蒲铁路线上的洪洞、赵城、霍县、灵石诸城，短短19天之中，陈赓所部便连克县城5座，歼灭阎锡山所部万余人，控制同蒲铁路南段130余公里，彻底切断了胡宗南部与阎锡山的联系。

而就在陈赓打击阎锡山所部侧背之时，胡宗南在蒋介石的催促下，再度调集在晋南的全部主力北上，企图与陈赓决战。将自己第一战区所属整编第三十师、整编第一师第一旅共4个旅的兵力自陕西省东调山西省南部临汾、翼城地区，沿同蒲铁路北上，企图配合自平遥、介休地区南下的第二战区晋绥军部队夹击中解放军晋冀鲁豫军区第四纵队和太岳军区部队于洪洞、赵城地区。

而陈赓则以第二十四旅在灵石以北阻击第二战区部队南下，纵队主力隐蔽集结于洪洞东南地区，在临汾、浮山之间求歼国民党军整编第一师第一旅。9月22日，整编第一师第一六七旅及整编第三十师第二十七旅进占浮山城，而第一旅第二团则沿临浮公路东进。晋冀鲁豫军区第四纵队即以第十三旅一部结合地方武装佯攻浮山，集中第十一、第十三旅主力突然包围进至临汾、浮山间官雀村的**第一旅第二团，并于当夜歼其部。

23日，**第一六七旅、第二十七旅放弃浮山西援，第一旅旅部则率第一团由临汾东援。陈赓以第四纵队第十三旅阻击东路援军，第十旅将**第一旅旅部及第一团包围于陈堰村。当日黄昏，第四纵队主力和第二十四旅对官雀、陈堰两地守军发起总攻，经一夜激战，至24日晨，全歼**整编第一师第一旅。**整编第一师第一旅号称“天下第一旅”，训练有素，装备精良，全美式装备，由于胡宗南曾经当过蒋介石的警卫部队，人称“蒋家御林军”，胡宗南是这个旅的第一任旅长，以后的历任旅长都必须是黄埔生，而被歼灭于浮山地区的旅长黄正诚不仅是黄埔生，而且留学德国，被吹嘘为“百战百胜的将军”。虽任旅长军衔已是中将，以中将之衔任旅长，足见这个旅的地位之特殊。

但是整编第一师第一旅虽然装备精良，但长期以来由于名声在外，不免娇妄。旅长是中将，士兵都是七八年的老兵，受反革命宣传欺骗蒙蔽的毒害较深。因此连在行军路上，其他**部队遇上它，都要赶快让路。而这一支骄兵偏偏又在晋南碰上了解放军中有名的“傲骨”—周希汉。

抗日战争时期，太岳区曾流传歌谣云：“小日本，你听清，太岳山上有陈赓。小日本，你别捣蛋，让你碰上周希汉。”周希汉是湖北麻城人，由于身材瘦小，眼光上视，嘴角下斜，若藐视态。面相如此，更以不唯上而闻名。早在红军时间，时任九军作战科科长的周希汉便曾与红四方面军九军军长何畏发生过争执何畏。性情暴烈，尤爱棍棒伺候。两人顶撞到最后，何畏大怒说：“老子毙了你！”连发五枪，周希汉侧身挺立，仍目瞪何畏，竟安然无恙。周希汉依旧笑着说：“你枪法不行，老子命大！”何畏则说：“老子不过吓吓你，那舍得真打。”

黄正诚统率整编第一旅刚与解放军接触的时候，仍然非常狂妄傲慢。整编第一师师长罗列问他情况如何？黄正诚还回答说：“土匪骚乱，何足挂齿，请师座放心。”但是连续猛攻十三次始终无法突破周希汉的防线，不得不缩进陈堰村，被解放军四面包围后，才惊恐万分。他开始妄想凭借火炮等优势火力，向东面和西面方向突围，但这时解放军已经冲进了村。到24日凌晨，黄正诚的旅部和残余部队已被压缩到西南角的四个大院里面。他惟一的希望只能指望胡宗南派天兵来救了。东路援军**第一六七旅、第二十七旅遭到解放军的顽强阻击，在得知整编第一旅被歼灭后，即向临汾方向撤退。

上党战役后，蒋介石以阎锡山无力防守为借口，在“援助”的美名下，派胡宗南接管了临汾、运城及晋南各县。阎锡山明知这是开门揖盗，但因自己无力抗拒只好忍痛割爱。此后，解放军与胡宗南部队作战，他均采取“坐山观虎斗”的消极态度。

在短短的三个月，同蒲铁路南段几乎成为了陈赓的第四纵队的绞肉机，轻易的绞碎了胡宗南所部两个多旅、阎锡山的晋绥军近三个旅，不下2.5万人。阎锡山本来认定晋南战场有中央军方面配合，形势比晋北要乐观一些，却不想晋北战场倒还算相对稳定，晋南的晋冀鲁豫军区却越战越强，成为盘踞在地盘之上的一只猛虎。原本打算借胡宗南之兵来联手打虎，却不想却接连为虎所伤。

不过好在整编第一师“精锐”的第一旅被歼，引起胡宗南内部的极大惊恐。胡宗南痛惜其发家老本的覆灭，大发雷霆急从陕西加调两个旅增防晋南，并于10月3日亲自乘飞机到达临汾“整饬军纪”，进行“检讨”，阎锡山相信以胡宗南不服输的个性自然会继续部署攻势，自己仍可以坐镇太原，坐山观虎斗下去。

但是精明的阎锡山却没有算到由于张家口的易手，使得国民政府错误的估计的战争的形势，抽调胡宗南所部主力猛攻延安。因此就在晋冀鲁豫野战军主力机动作战于豫北、晋南地区之时，第一战区司令长官胡宗南却于1946年11月上旬从晋南抽调两个整编师西渡黄河，准备会同包围陕甘宁的部队突袭**中央和中央军委所在地延安。这一意外的调动无疑令阎锡山措手不及。

因为这无疑意味北邻忻州眺古疆长城关隘，南接临汾通平阳古道，西隔黄河与秦陕榆林延安相望，东居晋中扼山西南北要冲的吕梁地区已仅有晋绥军正规部队1个团及保安团队共1万余人驻守。虽然有阎锡山的亲信—晋西地区领导小组主任—杨澄源坐镇，但是空城计终究吓不倒陈赓。

就在胡宗南主力西调之时，陈赓晋冀鲁豫野战军第四纵队并指挥太岳军区第二十四旅，挺进吕梁地区，在王震统帅的晋绥军区第三五九旅和独立第四旅的配合下，于11月22日发起吕梁战役，至12月12日，已经连克永和、大宁、隰县、蒲县、石楼、中阳等城。这些县城的守军大多都是各地自行组建的“爱乡团”、“自卫军”之类的地方武装。虽然经多次请求拨发，各班都有轻机枪一挺，掷弹筒一具，后来每排还配置小型轻炮一门，手榴弹、机步枪子弹都较充足。

由于晋西南地区远离中心城市，所有上下行文要靠临汾空运传递，紧急指示和报告则由县电台接受和拍发。这时，县境的安全，全赖各县的保安团队，所以，专县均在想尽招数，以将枪杆子控制在自己手中。专员兼保安司令孙海丞，调整保安团队军事干部的计划落空后，并没有就此止步，而是千方百计，另想办法。孙海丞终于请求晋西总指挥杨澄源出面，指示各县每两月轮换一个连队开赴隰县集训，这样既增强了隰县城防，又便于接近了解各连队的军事干部。各县虽不太愿意，但碍于杨澄源的权力，只好俯首听命。轮训中杨澄源、孙海丞指派军政教官，操课兼授，以逐步控制各县的武装。每次换防前，都要进行阅兵、实弹射击等活动，总结鼓励。轮训中杨澄源和孙海丞还分头个别接见排长以上军政干部，以示恩宠，以掌握保安团队。

但是这些部队打打流窜的土匪可以，遇到解放军的主力纵队却立刻土崩瓦解，即便是驻防有晋绥军第六十九师师部的隰县在长于“啃骨头”的晋冀鲁豫野战军第四纵队第十三旅面前，也不过坚守了一天。解放军笑谈说常“啃骨头”的第十三旅在这隰县攻坚中，算是吃上了一口“肉”。

在吕梁告急的情况下，胡宗南只得急令已渡黄河入陕的2个整编师回返，连同原驻晋南的部队共6个旅的兵力在整编第一军军长董钊向蒲县、大宁等县反扑。身为黄埔学校第一期毕业生的董钊，自然要比他的部下—黄埔军校第四期的整编第一师师长罗列要能干一些。其率5个旅于12月25日便合围大宁县城。以期兜住陈赓的主力。不想却扑了个空。

相反自己的运输大队却在薛关、古驿地区被陈赓的第十三旅歼灭，虽然伤亡300余人，损失骡马200余匹及全部粮食和械弹，弄得董钊的部队补给不上，又不知道陈、王部队的主力去向，惊恐万状，频繁向胡宗南请示均未得到答复。后来还是留守临汾的整编第一军参谋长朱禅义转告他：“总座叫你机断专行！机断专行！”

董钊这才决定将部队分两路撤退，一路退向临汾，一路退回吉县。但却将第六十七旅落在蒲县的薛关、井沟地区。陈赓预定之运动歼敌的时机已经到来，立即决定：第十三旅切断敌第六十七旅与胡宗南其他部队的联系，由第十旅和第十一旅围歼老同学这个旅。

12月30日拂晓，董钊的第六十七旅的3000余人被陈赓纵队包围，由于地形多为阎锡山军队过去修建的断绝地，第六十七旅部队运动受限制，双方打得难解难分。在关键时刻，第十旅副旅长楚大明亲自率领一个连，出敌不意地占领了**腹心的一个高地，利用那里阎锡山军队留下的旧工事，居高临下，一阵猛烈火力，将已被包围的第六十七旅的队形打乱，从而大大加速了部队胜利的进程。16时部队发起总攻，18时结束战斗。歼灭第六十七旅的2000多人，缴获山炮、战防炮6门，活捉第六十七旅少将副旅长陈成武和参谋长王树民。陈赓所部乘胜追击，于1947年1月1日，又歼灭第六十七旅一部，再度解放蒲县城。

杨澄源是晋绥军元老，辛亥革命时曾从日本回国参加武昌起义，在山西省内威望颇高，先后担任山西省军官教导团团长、保安第二纵队司令，第六十九师师长，第三十四军军长，1930年至1935年任第六十九师师长期间，驻军临汾，兼任晋南守奋司令，总揽军政大权。在绥靖地方兴办水利、发展农桑、开拓公路方面颇有政绩。抗日战争时期参加过平型关、茹越口、忻口等重大战役。是晋绥军中少数可以独当一面的大员。因此1945年2月，阎锡山在隰县设立“晋西地区武装总指挥部”及“领导组”，杨澄源调任总指挥和领导组主任，负晋西地区第四、第六、第九三个行政区的统一领导之责。

随着吕梁战役的结束，晋西一带已成为了解放军的根据地，再无晋绥军的立锥之地。阎锡山竟痛失地之悲，又悲老友之困，着实难过了一阵。但不等阎老西心疼完，陈赓和王震所部又北上直取晋中汾阳和孝义地区。汾阳、孝义不仅是阎锡山晋中平原的门户，更是山西最主要的产粮区。一旦失守自然全晋震动。

而当胡宗南集中六个旅的兵力向吕梁地区进攻之时，阎锡山曾以下山摘桃子的心态在晋中地区策应，命第六十九师、暂编第四十四师南下，攻占了同蒲铁路线上的灵石、南关等地，并企图配合胡宗南部队夺取汾西县城，却不想因而造成北面汾阳、孝义等县兵力空虚，只有第七十师两个团及暂编第四十师一个营和当地保安团守备。因此王震所部独二旅和独四旅对孝义县城发起攻击，仅一夜激战，便全歼守敌2500余人。但守备汾阳的晋绥军第七十师兵力雄厚，加上师长刘效增又是晋绥军中少有的悍将，曾在抗日战场上参加过百灵庙之战、死守崞县。因此陈赓和王震决定改攻城为围城打援，吸引敌人援兵于野战歼灭之。

汾阳被围、孝义失守，对阎锡山而言无疑意味着解放军已经打到了自己的家门口。晋绥军虽想保存实力，但却已是再无可退。因此阎锡山决定亲自出马，在平遥地区指挥晋绥军主力的3个集团军（9个师）和由伪军改编的保安总队，与陈赓和王震一决雌雄。