对于蒋介石和胡宗南置富饶的晋南于不顾，一心猛扑陕北延安的战略计划。阎锡山颇不以为然。需知延安对于中国**人竟不如莫斯科之于苏联—是重要交通枢纽和工业中心，也不如巴黎之于法国—是所有文化和历史的骄傲之所在。延安地区即便是贫瘠的陕北也是有名的穷乡，虽然经过中国**人经营多年。但其经济价值也原非中心城市可比。
占领延安一座空城，除了令胡宗南空有了一个夺取“红都”的虚名之外，对于**方面几乎毫无助益。对于南京方面大肆宣传其重大“胜利”，狂妄地叫嚷：“**已成流寇”，“共军不堪一击”。阎锡山只能以冷笑相对，而蒋介石头脑还算清醒，除表示“嘉勉”要亲自到延安视察以外，却还知道命令胡宗南尽快寻找“共军主力决战”。
但是撤离了延安的**西北野战军主力早已成为了一支再无牵绊的奇兵。而胡宗南却背负着众多占领区的负担，解放军主力撤出延安才六天，便在青化砭地区以优势兵力围歼了**整编三十一旅旅部和所属第九十二团，第三十一旅旅长李纪云以下官兵二千九百余人全部被歼，无一漏网。
青化砭战斗之后，胡宗南才发现解放军主力不在安塞方向，急令整编第一军和第二十九军掉头向东。十个旅八万余人马，摆开几十里方阵，经青化砭一直推进到延川、清涧，武装游行了四百多里，结果又扑了个空。4月3日，胡宗南所部主力又向西折返，占领了子长县（瓦窑堡），这样的武装大游行，处处扑空，战线长补给困难，弄得官兵上下精疲力竭，士气沮丧。
面对补给的日益紧张，胡宗南只能除留第一三五旅守备子长县外，主力南下青化砭、蟠龙进行粮食补给。4月12日，胡宗南又令其第一三五旅从子长南下，第二十九军、第一军从蟠龙、青化砭出动接应，企图寻歼我主力部队。但解放军侦知胡宗南所部动向以后，决心来个“虎口夺食”，以西北野战军第一纵队抗击敌两个军，把胡宗南主力引向蟠龙、子长大道以西；第二纵队和教导旅、新四旅在第一三五旅南下必经的羊马河设伏，将敌一三五旅一举歼灭。
羊马河之役，第一三五旅四千七百余人全部被歼，代旅长麦宗禹和两个团的团长被俘，首创了**西北野战军全歼**一个整旅的战例。而同时西北野战军第一纵队也给胡宗南主力第一军、第二十九军以重创。随后解放军除留侦察部队和第一军、第二十九军对峙外，主力迅速秘密地撤出阵地，向安定以北地区转移。第一军、第二十九军为寻找解放军主力又在子长东南无粮无人地区武装游行数日，到4月20日，才疲惫不堪地回到蟠龙、永坪地区休整补给。在返回途中，解放军在新岔河袭击第一六五旅，又使其伤亡二千余人。
4月下旬，蒋介石不知从哪里弄到的情报，说“**中央及共军主力已开始东渡黄河”。他急忙命令胡宗南部迅速沿延榆公路北进，邓宝珊部由榆林南下，要将我军一举歼灭在葭县（今佳县）、吴堡地区，或逼解放军东渡黄河。胡宗南即倾全部九个半旅，分两路于4月26日北上，只留整编第一六七旅旅部率一个团，在蟠龙修筑工事，守备其前进补给基地。
但实际上北去的仅有解放军第三五九旅一部，并抽各旅一个排配合绥德分区的警备四团、警备六团，节节抗击，引诱胡宗南北上。担任诱敌北上的这些部队，一路上丢下一些符号、臂章、破旧衣物等东西，装出一种许多部队溃逃的景象，并在黄河沿岸布置要渡河的假象，迷惑胡宗南。胡宗南所部又排成纵横几十里宽的方阵，又开始武装大游行了，本来干旱少雨的陕北，这时也凑热闹下起小雨，泥泞不堪的黄土高原，使**吃尽苦头。
经过了七天的武装游行第一军、第二十九军终于到达绥德，董钊、刘勘还兴高采烈地给胡宗南发报，说“共军溃不成军，……我全部兵力南北夹击，当将共军主力压至黄河边，一举歼灭之。”但胡宗南主力北上之后，蟠龙便成了一个孤点，**西北野战军司令部立即命令第一纵队集结到蟠龙西北的核桃坪地区，二纵独四旅集结于蟠龙东南的何家峁子，新四旅集结于蟠龙东北的卧虎镇，伺机攻歼蟠龙守军。
守备蟠龙的**第一六七旅是胡宗南的精锐，装备精良，蟠龙周围修有很多地堡、碉堡工事，形成交叉火力网，有交通壕、外壕连接，阵地之间可以互相支援，各种火器都有精密的射击计划，其主力北上之后，该部又冒雨继续加修工事。但在进攻之中解放军采用对壕作业和爆破技术，破坏其工事障碍物，短时间之内便瓦解了第一六七旅的防御体系，守军被迫放弃外围逃入蟠龙镇。1947年5月4日黄昏，解放军对蟠龙镇发起总攻，在轰隆的枪炮声下，各部队由四周居高临下，冲入蟠龙镇街区，经过一个多小时战斗，镇内守军便被全歼。
蟠龙之战，解放军全歼守军第一七六旅旅部及第四九九团，**损失六千七百余人，胡宗南的“四大金刚”之一，少将旅长李昆岗被俘，解放军缴获了堆积如山的武器、弹药、粮食、军衣等许多军用物资。蟠龙守军被围之时，胡宗南急令董钊、刘戡带其整编一军、整编二十九军回援。但是远在绥德的数万步兵，失去了补给，几天的路程连饭也没得吃，胡宗南只得派飞机空投接济，这两个军才于5月5日放弃绥德南返。独一旅二团一营又紧随其后进行袭扰，沿途群众坚壁清野，使得**一路上寻不到粮食，狼狈不堪。四天之后才回到蟠龙，而此时解放军早已转移到安塞地区休整去了。
对于放弃晋南的胡宗南在延安战场上的落魄，阎锡山颇有些得意的授意太原市的《复兴日报》在社论中说：“在20余天中，晋南丢了17县，如以经济和战略估计，这个损失的确不是‘收复陕北’所能补偿的。”而山西的其他报纸也纷纷附和说：“共军在陕北丢掉一根鸡肋，换来晋南一只肥牛。”
不过揶揄归揶揄，嘲讽归嘲讽。已经被解放军晋察冀、晋绥、晋冀鲁豫三大军区压缩在晋中平原之上的阎锡山其实很清楚，仅以晋绥军一己之力事实上已无力抵挡解放军的逐步蚕食，如果不与国民政府陕西、华北两大战区密切配合，即便是自己苦心经营的太原，最终失守也只是时间问题。因此当解放军晋察冀军区在在石家庄及正太铁路（正定—太原）东段发起正太战役之时，向来吝啬的阎锡山竟主动派兵驰援。
在阎锡山眼中三晋大地之中的解放军晋察冀、晋绥、晋冀鲁豫三大军区之中，刘伯承、邓小平所领导的晋冀鲁豫无疑实力最强。其控制地区包括山西东南、河南北部、山东西部、河北南部和西南部及江苏部分地区，人口2500余万。除了号称“军神”的刘伯承之外，刘、邓麾下的强兵悍将也绝非晋绥军可以匹敌的。
而阎锡山深感陈赓名列“黄埔三杰”，盛名之下，其实无虚。胡宗南和董钊这样黄埔一期的名将都不是对手，而晋绥军十三太保之中所余孙楚、赵承绶、王靖国便更不是对手了。但正在阎锡山对陈赓和晋冀鲁豫野战军第四纵队又恨又怕，却又无可奈何之际，却意外的听到了**方面有意将陈赓所部从山西调往陕北，拱卫**中央的“好消息”。
与晋冀鲁豫军区相比，解放军晋绥军区贺龙所部，虽然也经历了抗战八年的严酷考验。但是晋北、归绥一线土地贫瘠难以养兵。因此下辖第三五八旅、独立第一、第二、第三旅和以后成立的独立第四、第五旅，这样的兵力如果仅仅用于晋北作战，也许仍是阎锡山晋绥军的一支劲敌，但事实上贺龙所部除了要在晋北、归绥一线作战之外，更担负着保卫陕甘宁边区的重任。
1946年11月10日，**中央军委便决定取消晋绥野战军和晋北野战军(于1946年6月组建，属晋绥军区建制)番号，将两野战军部队统一组成晋绥军区第一、第二、第三纵队。第一纵队张宗逊任司令员，廖汉生任政治委员，辖第三五八旅和独立第一旅；第二纵队王震任司令员兼政治委员，辖第三五九旅和独立第四旅；第三纵队许光达任司令员，孙志远任政治委员，辖独立第二、第三、第三旅。而将晋绥军区成立伊开始，其主力第一纵队便被调驻陕甘宁边区。
而为了迎击胡宗南所部对陕甘宁解放区的重点进攻。1947年2月10日，**中央军委又决定以晋绥军区第一纵队和陕甘宁晋绥联防军所辖新编第四旅、教导旅、警备第一、第三旅，共6个旅2.8万余人组成陕甘宁野战集团军。无形之中将晋绥军区的骨干老兵全部调往陕北战场，而在山西仅留下了深入吕梁战区王震所部的第二纵队和雁门附近的许光达的第三纵队。
曾以南泥湾建设而闻名的第三五九旅虽然是八路军的老部队，但是自1944年10月，**中央决定其主力改编为八路军第一支队（也叫南下支队），南下湘粤边，打通与广东东江纵队的联系并开辟湘鄂赣根据地之后，这支部队事实上已经深入了国民政府统治区域的核心。
日本投降后，根据党中央“向北发展，向南防御”的战略部署，第三五九旅从广东挥师中原，1945年10月归属中原军区编制。1946年6月26日，随着**向中原解放区大举进攻，第三五九旅在中原军区指挥下，浴血奋战，先后转战鄂、豫、陕、甘四省，历经大小战斗86次，粉碎了20倍于己的**的围追堵截，最后才在陕甘宁晋绥联防军的接应下，于1946年8月底胜利到达陕甘宁边区。在这场后来被称为“中原突围”的战略转移之后，原解放军中原军区各路部队虽然均先后胜利突出重围。但是其承受的巨大损失却也可想而知。
以至于**在宴请南下归来的王震等营以上干部时，也动情地说：“南下支队的同志们！你们辛苦了。我们胜利了！你们不怕困难，不怕牺牲，勇猛顽强，深入敌人心脏，敢于和敌人作斗争，打破了国民党反动派数十万大军的‘围剿’，胜利地返回延安，这是我们党历史上第二次长征。你们虽然牺牲了不少同志，但是光荣地完成了党交给的任务，你们是党的宝贵财富，也可以说是从战争这所大学里毕业出来的优秀大学生！”
而在随后开辟吕梁根据地之时，解放军攻克隰县，陈赓和王震曾一起从南关进城。由于部队打扫战场不彻底，沿途有不少晋绥军军队遗弃的手榴弹。王震边走边捡，说：“我是穷小子，这么多手榴弹丢了，我心疼。”陈赓说：“对呀！我们部队有点大少爷作风了，大手大脚的。我们马上改。”他回身对参谋说，“去，叫部队派人再来打扫战场，把收集的弹药，交给地方部队。”但是王震还在弯着腰捡地上的手榴弹。最后惹的陈赓只能说道：“喂，老兄，你别捡啦。我们有经验，阎锡山造的手雷和手榴弹一个样子，很容易爆炸，别弄响了一个，把咱们俩都‘报销’了。”王震所部当时的窘迫可见一斑，因此陈赓和王震转战晋西南期间，陈赓几乎把所有的缴获都交给了王震所部。
而聂荣臻所领导的解放军晋察冀军区虽然在抗战战争结束之后一度兵强马壮。但是经过了大同—集宁—张家口三役之后却元气大伤。更鉴于聂荣臻是败在自己昔日的下属—傅作义手上，因此阎锡山对其颇有些不以为然。因此当解放军晋察冀军区撤出张家口之后，在保定南北地区与**形成角逐局面之时，阎锡山一直视晋东形势一片大好，并非将自己的注意力投向该处。直到1947年4月，聂荣臻避开**方面30个师麇集的平津保（定）三角地区，率部向孙连仲兵力薄弱、分散的正太铁路沿线出击之时，阎锡山才第一次意识到晋察冀军区已经重获主动。
事实上1946年11月至1947年1月的保定南北的拉锯战中，解放军晋察冀军区部队已经整建制地全歼**8个团又4个营，同时冀东、热东、冀西、察北及冀中、冀晋等地的地方武装，积极向**兵力薄弱的地区挺进，收复了广大地区。而其中冀热察军分区更以独立第五旅在赵川堡基本歼灭傅作义所部第五十三军第一○一师的1个团，可谓一扫大同—集宁之战后的颓势。
而1947年春以来，国民政府北平行辕在蒋介石集中兵力重点进攻山东和陕北解放区的情况下，为确保北平、天津、保定战略要地，维护交通线，保持与东北国民党军的联系,将其正规军9个军收缩在平、津、保地区及其间铁路沿线,仅以第九十四军所部7个团的兵力向大清河以北地区进行局部进攻，而石家庄及其外围和正太铁路沿线仅有正规军1个军和地方保安团队守备，在战略上基本处于守势。而解放军晋察冀军区发起正太战役之后，便先后攻克正定、栾城两县城及石家庄外围据点90余处，歼灭守军1万余人，客观上造成了攻夺石家庄之势。据守石家庄的国民党军第三军不得不退守市区待援。
正太铁路是山西省最早的一条铁路，1897年4月，津海关道兼督办铁路大臣盛宣怀，受清廷委派兴建卢（沟桥）汉（口）铁路。同时，山西巡抚胡聘之筹划修建正太铁路。几经勘测，权衡利弊，决定将两条铁路交汇点选定在正定府南滹沱河南岸的柳林铺。因此，山西人又将正太铁路称为“柳太铁路”。1901年，在八国联军的威逼下，清王朝同意将卢汉铁路北端延伸到北京正阳门，从此改称京汉铁路。1902年，京汉铁路通至石家庄村东，并建站。因当时石家庄村小，知名度低，所以取七里外的大镇——振头作为站名。但是这一站的设置，对石家庄的发展起了历史性的决定作用。为了压缩开支，就将正太铁路东端起点由柳林铺向南移至振头站（今石家庄站）。因此当1907年全线竣工通车之后。从此，石家庄成了京汉、正太铁路的交汇点，成为晋冀间物资转运枢纽，石家庄作为中心城市崛起的标志。
此时阎锡山所盘踞的晋中盆地已是三面受敌，正太铁路事实上已经成为了晋绥军陆路生命线，因此当石家庄告急之后，阎锡山曾一度计划驰援。但是不得不集结于太原腹地的晋绥军集结完毕，聂荣臻所指挥的晋察冀军区部队主力却由石家庄地区突然沿通往太原的铁路线进击，向西直扑晋东地区。
正太路全长249公里，横贯太行山脉。这条铁路线在山西境内有天险娘子关，以及煤城阳泉和井陉。这一战区的地形对聂荣臻来说并不陌生，“百团大战”期间他曾在正太路指挥部队与日军作战。由于晋绥军方面只道解放军主力仍在作着攻坚石家庄的准备，因此上下懈怠。因此解放军秘密西来之后，可谓出其不意，晋察冀军区三纵队激战14个小时攻克井陉城和煤矿区。又攻克被阎锡山称为东方要塞的天险娘子关。尔后，直逼阳泉。与此同时，晋察冀军区第二纵队攻占获鹿，继占盂县，迂回寿阳。
面对凌厉攻势，阎锡山急派第三十三军七十一师，暂编第四十六师增援阳泉。为歼灭晋绥军有生力量，聂荣臻下令所部放手让阎锡山的援军进入阳泉，使阳泉总兵力达1.1万多人，而阳泉以西的寿阳附近阎锡山还集结了七十一师1个团，暂编第四十九师等部1.2万人。二、三纵队实施正面进攻和断敌退路，第四纵队从井陉地区西进加入战斗，三个纵队密切配合，于5月2日、3日将驻守阳泉、寿阳的晋绥军大部歼灭。至此，正太战役胜利结束，解放军控制东自获鹿西迄榆次约180公里的正太路，解放沿线7座城镇，不仅使晋察冀与晋冀鲁豫两大解放区连成一片，更令晋中盆地的太原彻底的沦为了一座孤城。
面对日益艰难的局势，阎锡山除了大骂部下之外，再也拿不出什么妙招。1947年不仅没有成为他在年初所期待的成为“复兴年“，反倒成为晋绥军走向最后末日的转折年。或许唯一令他感到欣慰的是随着解放军逐渐从华北战场转向全国，原先云集于山西的强兵悍将开始陆续调出山西。1947年6月30日，由司令员刘伯承、政治委员邓小平率领的晋冀鲁豫野战军7个纵队，在鲁西地区强渡黄河，向大别山进军。随后陈赓将军指挥所部8万余人也南下中原。1947年8月初，奉中央军委命令，许光达所统率晋绥军区第3纵队西渡黄河，归西北野战军彭德怀司令员指挥。一时之间，山西战场之上，只剩下以太岳军区、太行军区和冀鲁豫、冀南军区的地方武装重新组建的野战部队，这些新扩充组建起来的部队不仅缺乏大规模的正规战经验，更缺乏对城市攻坚作战的经验，武器装备也十分落后。对于盘踞太原以待时局之变的阎锡山来说，似乎是一个难得的反盘机会。
但是阎锡山并没有预料到就是这样一支看似毫不起眼的地方武装会在接下来的一年多里将晋绥军彻底送入坟墓。因为指挥他们的正是另一个被阎锡山认定可以辅佐自己一统中国，却最终错过的五台老乡、文武全才—刚刚就任晋冀鲁豫军区第一副司令员的徐向前。