就在宋军的东路军向盐州一带开始发动进攻的时候,宋军的中路人马,也在杨炎的指挥下分兵三路,向西夏军的防线的吴忠、灵武、永州三地发起了进攻

这时西夏以经在黄河沿岸的防线上聚集了近十七万大军，不过七个据点之中，静州、永州、怀州的主城都在黄河西岸，而且峡囗也没有城墙，都只能立寨防守，都有可能成为宋军的攻击的主要目标、因此这四个居点各有守军两万五千人，而吴忠、灵武匀在黄河东岸有城可守，各有守军一万五千人，而翔庆军有五万守军，以便于随时可以支援其地各地

镇守永州的是西夏大将卫慕延平，自从分派到永州之后，他知道这里无城可守，宋军有可能以这样为突破囗，因此掘堑垒丘，伐木为栅修筑了许多防御工事，积集准备迎击宋军这一天接到探子的，任得敬手下的大将王仲辉率领两万灵州军，来进攻永州

卫慕延平得知以后，不觉也有些奇怪，为什么是由任得敬的手下大将率军来攻击自己，而不是宋军但仔细一想，也在情理之中，现在宋军一共也就只有七八万人，分兵三路来前进西夏军的防线，兵力肯定不足，因此只能调动任得敬手下的人马凑数这么看来，自己这一边肯定不会是宋军的主要进攻方面，派任得敬的人马来进攻永州，只是牵扯自己，不让自己去援助其他地方罢了

只要不是宋军就好办，任得敬的人马，卫慕延平可还不放在心上，何况来的人马也不比自己多，因此卫慕延平决定出寨迎战，给王仲辉一个迎头痛击而且只有击败了王仲辉的人马之后，自己也好腾出手来，去救援其他被宋军攻击的地方

于是卫慕延平率领两万人马杀出寨来，走了不过三四里，果然就遇到了敌军卫慕延平一眼就认出了领军的主将果然就是王仲辉，还有他身边的几员副将自已也都认识因为以前他们同属于西夏军，互相都见过面因此非常容易辩认

见来的真是灵州军，卫慕延平心里也完全放下心来，立刻下令全军出击，向敌军攻了过去王仲辉一见卫慕延平主动率军迎击，也立刻率军迎战，双方便展开了大战

两军的人数基本相等，都在两万左右，而且原来也同属西夏军，训练水平，士兵的素质，整体的战斗力也都大致相当，互相之间也十分熟悉了，因此一时间打了个旗鼓相当，势均力敌

激战了半个多时辰之后，双方各自损都失了两千多人，但战局依然僵持不下，谁也没有占得半点上风但卫慕延平心里却渐渐不禁有些焦急起来

卫慕延平虽然只是西夏朝中的一名中级武将，但却是出生于党项的传统贵族之家，对于像任得敬这样的外来人，本能的就有一种轻视和偏见由其是对任得敬依靠女儿，出任相国，并一度掌握西夏朝政是不满而且卫慕延平对政治不甚精通，并不理解宋朝对西夏发动进攻其实是大国之间互相博弈的结果而是认为这所有的罪过都是任得敬造成，是任得敬勾结宋朝，才引来了宋军攻击西夏因此对任得敬不仅是不满，而且切齿痛恨

经过两年前的那次大战之后，宋军的强大战斗力给卫慕延平留下了深刻的印像，因此对与宋军作战可没有信心，但对任得敬的灵州军却沒有这种心理障碍，相反还有一种轻蔑的态度见打了许久，还无法战胜任得敬的军队，心里那能不着急呢？

因此卫慕延平一挥手的长枪，率领着自己的千余名卫队，也杀入了战场

卫慕延平正当壮年，素有勇力，长枪挥动，一连刺倒了好几名灵州军的士兵，而他身后千余名卫兵都是驻守永州的西夏军中最精锐的人马，在卫慕延平的率领下，士兵们各举刀枪一阵猛冲猛打，一下子杀入了灵州军的阵势中其他的西夏军见主将亲自上阵，也都不甴士气大振，加努力拼杀

而灵州军的战意本来就没有西夏军那么高，因此在西夏军的猛攻之下，也不禁有些胆劫，阵脚渐渐有些松动了

王仲辉见了，也不由有些紧张，他也知道卫慕延平是一员勇将，急忙命副将刘季率军出击，去阻挡卫慕延平的突进其实刘季也素知卫慕延平的勇猛，但主将下令，不能不听，只好硬着头皮率军杀入战场，拦住卫慕延平的去路

卫慕延平也不说话，两目圆睁，双腿猛夹马腹，双手拧枪，直剌向刘季

而刘季本来就有些心虛，见他来势凶猛，那里还敢迎战，拔马正要逃走，被卫慕延平催马赶上，一枪刺下马来

见主将斩杀了对方的大将，西夏军斗志为旺盛，冲杀也加勇猛，只杀得灵州军尸横遍野灵州军气势受挫，顿时被杀得连连后退，渐渐以经支持不用了

王仲辉一见自已的人马以经不敌西夏军，也不敢再恋战下去，立刻率领撤退卫慕延平见敌军败退，也不由十分得意，立刻下令追击于是西夏军追着灵州军的后队，尾随掩杀，又斩杀了不少灵州军

但追了不到十里路，左右的树林中突然杀出两支人马，全打着“宋”字旗号，都是一色白袍骑军，向西夏军的两肋杀了过来人马尚未接触，先是一排密集的箭雨射来西夏军猝不及防，一下被射倒了一大排卫慕延平大惊，这才明白原来灵州军只是诱敌，宋军在这里埋伏着一支人马，只等西夏军追到，便从西夏军的两侧杀出来

在这里埋伏的正是马军司骁骑军，统制魏郊奉杨炎之命，在这里埋伏因为杨炎早已预料到了，如果直接派宋军出战，西夏军一定不敢迎战，因此先派灵州军诱敌，引西夏军出战，等西夏军追出一段路程之后，宋军再杀出一举击破西夏军

这时西夏军因为追击灵州军，整个队伍以经拉成了一条纵向长线，两胁毫保护，正是全军最薄弱的环节，遭到宋军一阵乱箭的袭击，整个队伍立刻乱了起来卫慕延平见势不妙，急忙下令撤退，但这时以经来不及了，宋军的骑军早己杀到近前

魏郊一挥手中的大刀，大喝道：“弟兄们，冲啊”说着，魏郊双腿紧夹马腹，杀入西夏军中，刀光闪过，两蓬鲜血如泉水般喷而出，两名西夏士兵的人头己飞上了半空魏郊刀势不绝，一口长柄大刀舞出一片寒光，左削右砍，一连斩杀了七八名西夏军

宋军的骑军们也随后杀入战团，战马奔驰而过，长枪刺出，马刀挥舞，带出一片一片血花，西夏军的士兵一个接一个的倒地身亡而在另一侧，吴旷也指挥着宋军，分从几路，冲杀着西夏军的阵势西夏军一下子就就被宋军拦腰截断，分为两截

其实骁骑军也只有七千骑军，而西夏军的人数接近两万，骑军也有近万人，虽然是猝不及防，但也不至于一下子就被宋军杀得溃败只是西夏军对宋军本来就怀有很深的恐惧感，而这时又是遭到宋军的袭击，是人人慌乱，无心恋战有人调头向后跑，但有人仍然向前进，转眼之间整个西夏军被宋军分割成数段，队伍也大乱起来

而这时逃跑的灵州军也在王仲辉的率领下调头杀了上来，西夏军受到宋军，灵州军的三面夹击，被杀得溃不成军兵不顾将，将不管兵，各自陷入混战之中被宋军包围的西夏军四处奔走，寻找逃命的道路，而侥幸没有被包围的则扔下兵器，四散逃开

卫慕延平一见，也知道大势已去，这时他身边的亲卫兵还有八百余人，只好领着他们，转头回杀，希望能够杀出重围，逃回大寨去只是刚才追击灵州军的时候，卫慕延平冲在最前面，这时调头想向回杀，一时之间那里杀得过去，而且堵住去路的，大多数都是被宋军杀得四处乱窜西夏的败军，堵得卫慕延平几乎是寸步难行

卫慕延平本还想聚集一下败军，整顿队伍，好齐心协力，杀出重围去，但现在西夏士兵就向一群没头的苍蝇一样，在战场上四处乱跑，任凭卫慕延平如何呵斥，谁也顾不上听他的卫慕延平一怒之下，连斩杀了三名西夏士兵，但也无济于是

左右见了，连忙上来劝阻卫慕延平而这时灵州的人马也从背后杀了上来，卫慕延平无奈之下，只得扔下大军，从左则杀开一个缺口，绕道逃回寨中

而在战场上，有一部份西夏军杀出了围困，也向大寨逃去但大多数西夏军都逃不掉灵州军攻上来之后，在战场上大声喊：“投降，投降免死”西夏军们听到了劝降声，也都纷纷放下武器，举手投降

魏郊立刻命令宋军不必去追击西夏的败军，只是在战场上清扫零星的战斗，又命王仲辉领西夏军收拢降军，打扫战场