邢道荣急行军来到飞霞关后，并不去火攻城，派出细作，让向导引领，细细打探地理军情。待到傍晚时分，细作渐渐回来，汇报军情。
邢道荣虽然不善智谋，却是慎重之人，绘出此关地形，与众人细细商议，将近午夜，作战方案形成。邢道荣一声令下，分派各军分头行动，一齐杀往飞霞关。
刀矫因为甘宁部十余日未来攻打，有些懈怠，此时正是午夜时分，城上守军也无精打采。邢道荣寻一处防备松懈之处，命令士兵攀上关来。
飞霞关关后多为山地，关墙低矮，邢道荣领兵迅进入城内，按照预先部署，一路军杀人放火，阻住出关之路，另一路军杀开关门，接应甘宁大军入内。
守关苗兵猝不及防，城中顿时乱成一片。此日恰是刀矫生日，刀矫因为甘宁近日未曾用兵，晚宴时多喝了点酒，此时尚未完全醒酒。待刀矫穿好兵甲出门，关中已是大火冲天，部下苗兵被杀得四处溃散。
甘宁自邢道荣率领兵马走后，计算时日，近日来每夜安排兵马守在关外，此时部下看关上火光冲天，按照甘宁军令，径奔关上杀来。邢道荣部下此时杀开关门，接应兵马入关。
甘宁部下五万精兵对敌两万苗兵，自然是轻松破敌。刀矫见势不妙，率领残部突围，走到南门时，正逢邢道荣挡住去路。刀矫武艺不弱于邢道荣，但因宿醉未醒，气力不加，不到十合，被邢道荣大刀砍中右臂，挥不动苗刀，邢道荣趁势又是一刀劈向头顶，刀矫顿时命赴黄泉。
此时，苗兵主力与中国诸路军作战，连战连败，已经损失五万余众，退到北苗王寨士兵不足四万。甘宁、张飞部此时已经兵临寨前，分兵封住王寨要路，等待金旋、关羽等赶到。
金旋此路兵马，人数最多，兵将精锐，因此刀锋安排重兵封堵来路。金旋一路行军，都是赵云、祝融夫人两人在前开路。北苗兵因为祝融夫人缘故，大都不战而逃。
金旋此路大军虽然进展顺利，因为祝融夫人欲要收复苗疆，攻占一处，必会安民，然后分派官吏，耗费时日过多。金旋又分关兴、张苞两将分兵攻打北苗各寨，两将部下兵马虽然不多，但是行动迅捷，又有火枪手配合，反而远远赶在金旋大军前面，早已与甘宁、张飞两军会师。
金旋大军到达王寨下，并不着急攻打王寨，先派邢道荣、周仓、廖化三将，分兵三路，手持祝融公主手书，招降周边各处苗寨。张飞进军之时，段飞虎已经招抚不少苗寨，三将所到之处，进展颇为顺利，未到一月时间，北苗全境皆下，只剩王寨一处。
段飞虎看到祝融夫人，跪伏于地，哽咽不能出声，祝融夫人见他颇念旧情，为性情中人，亦含泪回礼，道：“父王身遭大难，能得将军如此回护，我深表谢意，如今我弟尚幼，以后拜托将军多加费心。”
金旋在侧，知道祝融夫人心意，命人去零陵迎接小王子，封为苗王，又封段飞虎为北苗将军，段达为南苗将军，辅佐苗王。段飞虎等人初期担心中国夺下苗疆后，据为己为，因此略有顾虑。如今金旋金口一开，真正放下心来，兴高采烈，与众将一道讨论破敌良策。
刀氏在北苗为望族，最初因为其部落势力弱于北苗王部落，不得已俯称臣。刀锋非常机智，能言善道，又善于拢络人心，因此渐渐取得北苗王信任，成为北苗王近臣。最初因为祝融夫人尚未出嫁，兵权皆抓在祝融夫人手中。后来祝融夫人出嫁，众苗将中以刀锋最具将才，北苗王素来信赖此人，因此授予其兵权。
刀锋兵权在握，渐起不轨之心，先是悄悄安置亲信在各军中，又寻北苗王心腹苗将过错，撤免换上亲信掌管，几年间几乎掌管三分之二的苗兵。孟计为孟获亲族，南苗兵败，后为北苗兼并，孟计深恨金旋与北苗王，想法混在刀锋身边，为刀锋出谋划策。刀锋虽然机智，但是孟计以有心算无心，计谋又全，因此深得刀锋重用。
刀锋掌管军权后，孟计看出其野心不凡，每每用话语试探，然而刀锋心机深沉，声色不露。后来，北苗王大王子长大**，去中**校学习几年，回来后掌管苗寨亲兵，深悉军事诸事。刀锋因此忧心忡忡，担心北苗王让大王子夺其兵权而代之。孟计见此状况，知道时机成熟，细思几日，乘机说服刀锋道：“将军虽然受大王宠爱，掌管军权，然而大王子为人英伟，久后必为苗王人选。其入中国学习数年，深悉用兵之道，若是被其站稳脚跟，必会逐步吞食将军军权，待到彼时，将军空有壮志，不能得酬。”
刀锋闻言心动，但是仍然不敢全然相信孟计，不置是否，孟计见此，心知若是不与其坦然相待，必然不会取得其信任，道：“我托名段成，实为南苗王族，姓孟名计。南苗因为金旋、北苗王缘故而灭，因此与我有深仇大恨。我敬重将军为人，因此坦诚相告。倘若将军欲要献我人头，我束就擒便是。”
刀锋闻言，见孟计冒险说出真相，确有诚意，笑道：“孟先生若不说出真相，我定然不敢坦诚相告。这些时日如骑虎南下，不知如何应对，正好与先生商议。”
两人至此畅开心扉，密谋到深夜，定下谋夺王位计策。北苗王共有四子三女，王妃生下三女，四子皆为妾所出。大王子游学长安，刚刚回归不久。二王子、三王子也随于苗王身侧。小王子只有八岁，素来为苗王宠爱，养在内府中。
刀锋手握兵权，与孟计商议完毕后，按照预谋，开始秘密安排兵马，并派遣心腹秘密打听苗王行止。将近三个月后，北苗王领着诸子赴寨外射猎，终于被刀锋抓住机会。
北苗王寨**有苗王亲兵一万余众，被刀锋以种种借口调出三千余，苗王射猎时，周围只有三位王子与亲兵三千余人。刀锋部下却有三万余众，几乎十倍于苗王亲兵，叛乱一经动，苗王亲兵便陷入退不能退，逃不能逃的境地。
苗王安乐多年，忽然遇到如此变故，不由心惊胆颤，率领亲兵突围。叛军虽然都是刀锋亲信手下，然而苗王余威尚在，见其拼命，一时间不敢对敌，竟然被北苗军杀出一条血路。
孟计见苗王将要脱险，命令亲兵向前追击苗王，命令几名亲信苗将围剿苗王亲兵。北苗王率领二王子、三王子此时已经脱出重围，因为大王子殿后部队尚未出阵，北苗王对二王子、三王子道：“刀锋为将多年，今日谋叛，必有万全之策，今你兄被困，我率领余部前去相救。你等回王寨，整兵前来救援，若是大势已去，火保护家小北逃零陵，祝融现为中国贵妃，必会为我等报仇。”二王子、三王子年纪尚幼，却非贪生怕死之罪，俱道：“父兄皆陷入危难之中，我等绝不独生，拼命追随父王身后。”苗王见两子如此，更是不忍两人赴难，命令亲兵队长率领一队兵马强行拖两人返城，然后集聚残部回兵救援长子。