拙劣的部署导致了军事上的失败，熊克武就面临着这样的困境。连日来，西线部队节节撤退，从10日下午到14日，熊克武部主力依托涪江进行防守，开始由于唐军轻敌，同时又指挥混乱，部队没有完全集结就开始进攻，队形散乱，前线军队和熊军相比并不占优势，因此几次进攻都相继失败，损失了2000多人。唐军在遭到抵抗后，逐渐调整部署，各部在唐继尧的协调下公推滇军悍将顾品珍为前线指挥官，顾对部队进行重新部署，先在正面不断进行试探进攻，摸清情况后，他鉴于熊军兵力过少，防御面过窄，派出部队从熊军侧翼绕出，断其后路，企图把熊军包围，幸好此时留守后路的刘伯承部77团发现了唐军的包抄部队。刘伯承当机立断，派出部队立即占据有利地形，拼死为熊军守住一条撤军的通道，前线的熊克武在获得了唐军已经包抄其后路的时候，大惊，立即率部撤退。此后，唐军凭借优势兵力全线进攻，熊军只能不断后撤，77团担任后卫，5天之间，7场大战，刘伯承化腐朽为神奇，在察觉到唐军指挥混乱后，不时掉头反攻，先后歼灭唐军近十个营3000余人，搞得唐部人人自危，不敢贸然追击。20日，熊军终于到达嘉陵江边，建立了新的防线。
撤退到嘉陵江边南部县熊克武终于度过了险恶的危机，在事后的军事会议上，熊克武说到，“非伯承，吾命休矣！”刘伯承，原名刘明昭，四川开县人。1911年10月辛亥革命爆发时，在四川万县参加学生军。从而开始了长达70年的军事生涯。1912年春，刘伯承考入重庆陆军将弁学堂。年底提前毕业后被编入川军第5师任见习排长，随部参加了反袁世凯的“第二次革命”。在战火中，刘伯承因功被提升为连长。
1915年12月，刘伯承在涪陵成立了四川护**第四支队，参加了第二次反袁战争，即护国战争。1916年3月，在攻打丰都的战斗中，刘伯承头部连中两弹，右眼受重伤。当德籍沃医生为他摘除右眼球时，为保护脑神经，未用一点麻醉药。他扶着柱子，满头大汗，没坑一声。沃医生不禁为之动容：“你不是军人，而是军神！军神！真有三国关云长刮骨疗伤的气概！”
刘伯承伤势刚愈，又被川军总司令熊克武先后任命为第9旅参谋长、第2混成旅第1团团长。他在反袁世凯的护国战争中，率部浴血奋战，骁勇异常。他多谋善断，治军有方，被誉为“川中名将”。由于刘伯承在这次战争中作战勇敢，战果辉煌，于是终被熊克武重用，任命为20师77团上校团长。刘伯承之所以会出现在后路是因为在战前的军事会议上，作为团长的刘伯承同意刘湘的意见，要求两军统一指挥，实行运动防御。熊克武对他于是就非常不满，把本是熊军精锐的77团留下断后，而不是派往前线，还算天不绝人，他的这一招居然受到了意想不到的后果，成为全军度过危机的关键。
与此同时，南线的刘湘则坚定了实行运动防御，在几次试探性的接触后，他很快就察觉到了唐军的指挥混乱，他一面虚张声势，一面集中主要兵力先后给冒进的黄复生部、黄毓成以歼灭性的打击，两战歼敌12000余人，迫使唐军调整部署，公推赵又新为前线最高指挥官，各部排成密集队形，小心推进，刘湘也只好利用有利地形节节抵抗，拖延时间，22日，刘湘部也撤退到了南部县，此前一天，刘存厚部也到达了南部，三军合并一处，熊克武部作战失利，还余16000余人，而刘湘部由于收编降军，此时已达21000人，加上刘存厚的部队，现在已有6.1万人。而唐继尧部两军也很快会和，全军合计约84000人，唐的兵力优势已不明显。
在双方准备再次血战的时候，22日，双方同时受到来电。在前线督师的唐继尧收到东线叶荃的来电，诸省联军已经在湖北集结，其前锋冯玉祥部第31团已经开进秭归，他预计东线敌军不久将会发动进攻，联军总兵力为1个旅、11个团、1个骑兵团、1个炮兵团，具体兵力不详。与此同时，熊克武、刘湘、刘存厚收到张景惠的来电，电文上说，联军4.5万人已经到达湖北，正在准备入川，电文上海说明，联军司令部的意思是说让熊、二刘以劣势兵力拖住唐军主力，而联军主力则通过巫山切入唐军的身后，断其归路，最后在川南围歼唐军主力，一举解决西南问题。
不论是川北的川康联军，还是唐军都密切关注联军的动向，自从4日获得徐总统发布授权建军命令以及国民军已经到达长城的消息后，双方都以为联军会很快南下，因为从长城到汉口一路沿着京汉线几乎畅通无阻，最多两天就到湖北，从汉口又可使用长江水运，运兵的速度也应该是相当快的。但是自从7日国民军到达郑州后，就开始停滞不前，各省的军队也相继向郑州集结，14日，军队开始前进，但是走一路，停一路一直到21日才到达汉口。联军的行动造成了一种假象，那就是联军由于某种原因行动不利，至于原因，或许是难以指挥，毕竟这些军队来自十几个省，又或者北方只是做做样子，西南和东北相差这么远，唐继尧又是真的不懂我怎么会如此热心。再加上最大的编制也只有一个旅，这一切顿时让唐继尧宽心不已。
川康联军本没想到联军总兵力会达到4.5万人之多，因为按照通常的编制，这么多的军队是难以想象的。自然，川康各将领在获得了确切的消息后信心大增，在军事会议上刘湘、刘伯承立主坚决配合联军的行动，因为全歼滇军主力后，四川将不再有临近外力的威胁，但是也有人提出，联军先进入川南会使西康军控制川南的企图受到威胁，但是刘伯承的话让人打消了疑虑，“国民军连治理都不想要，更何况远在天边的四川呢？”最后，各部将领都同意了联军的战略部署。
再说联军此次南征，行走缓慢自然不是没有原因的，在郑州带了一个星期，目的之一就是要为了统一内部指挥，联军近半的兵力来自各省，如不作工作，指挥起来必然十分麻烦。在郑州，经过各省最高将领的联合会议，决定联军的全部指挥交由国民军第二军军部，以军部为联军司令部，还对各省的军队进行了临时编组，皖系军队接受直隶派出的团长指挥，编为一个支队，而直系军队则交由吴佩孚派出的团长的指挥，编为另一个支队，冯玉祥的团则直接接受军部的指挥。
队行动迟缓的另一个原因就很关键了，沈阳统帅部制定的作战计划是，由于陕西现在正在内战，省内混乱，再加上蜀道艰难，因此选择了东线，利用京汉铁路和长江水运实施快速的军队调动和有效的补给，为了顺利的通过巫山，统帅部的最有计划中的第一部就是故意行动迟缓，引诱唐军向北进攻，然后实则虚之，虚则实之，隐藏兵力，以奇兵通过鄂西南清江流域，通过土家人的地区，走陆路攻向万县方向。
抛弃常走的水路，而把关键放在陆路上是突破巫山天险的主要思想。在联军主力行动迟缓的背后，105团已经伪装通过火车进入湖北，再走陆路来到荆州，在冯玉祥的帮助下秘密的向鄂西南隐蔽运动。他们到达荆州的时候，联军主力还在京汉线上。在这段期间，冯玉祥的部队不断对叶荃进行佯攻，做出引其东进的架势，但是叶荃十分保守，他的保守是联军的麻痹战略十分有效。22日后，联军主力快速的向巫山方向运动，25日，联军同叶荃部交锋，这一次打头阵的是求战心切德意志师弟一团，猛烈的炮火，强大的火力，严密而有效的战术使得叶荃的前线部队受到了巨大的压力，当日，联军就突破了叶荃设置的第一道防线。
25日当日,滇军叶荃部承受了当代东方人难以想象的猛烈炮火,猛烈的有些地方的泥土被削了一米多,在当日叶荃发给电报中,叶荃称道:‘北军炮火异常猛烈,我军虽艰苦作战但仍然伤亡惨重,预计后续作战将会更加困难,盼早日结束北线作战,率军来援.‘联军突然的猛烈行动当然使唐继尧疑神疑鬼,自获得4日徐大总统发布命令组建诸省联军和5日国民军参战部队都已经在长城集结以来,各方都以为联军将快速南下,但是我军的行动迟缓确实唐继尧陷入了疑惑之中,并最终做出了在北军南来之前集中兵力先解决北线的决定.但是现在他有一种感觉这中间似乎有什么玄妙,不过在他看来,联军的快速行动或许是他现在的敌人催促的结果,他现在已经没有别的选择,如果他现在撤军,那么只有被赶着走,并最终很可能全军覆没.