抗日战争胜利时，国民党军队北没有一兵一卒。它的精锐主力已退到中国西南地区，短时间内难以抵达。蒋介石一时也没有准备把精锐主力调到东北。9月1日，国民党发表熊式辉为军事委员会委员长东北行营主任。但是这位仁兄在这前后花时间最多的是东北党政军的人事安排。在忙碌地会见的众多来访者中，有自荐要求去东北担任某职的，有来介绍某人可任某职的，有应熊邀前来征询可否担任某职的。熊式辉还在一些人的名字下标注自己对这个人的印象。
他甚至还恬不知耻的这些在日记中写到：“以余之不才，担负收复东北重任。两旬以来寝馈难安，盖平素固不曾考虑及此，因之于事须从头研究，于人须从新物色，此受命后百务丛脞，旦夕不遑也。”在人事安排中，自然争夺职位异常激烈。相比之下还是杜聿明讲得坦率：“东北是土地肥沃、物产丰富、工业建设又比较内地发达的一个区域，许多喽罗们都想在苏联军队击退日寇侵略者之后，分到一碗现成饭。于是僧多粥少，争食者众，各方奔走活动几乎无法应付。”
不过虽然国民党政府对**大规模抽调军队进入东北，发觉得很迟。但是美国强大的海、空运能力却在一定程度上予以了补足。虽然由于苏联军队的阻挠，而无法在大连和营口登陆，但是蒋介石还决定将已由美国空军的运输机空运天津的军队直接开入东北。
与精锐的**美械军团相比，**当时新扩充的部队成分复杂，缺乏训练，战斗力差。防守山海关正面的冀热辽部队和山东第七师，共六个团万余人，由于兵力少，武器装备差，战线长，防御几乎没有纵深，同当面国民党军约8万人相比，双方实力悬殊。而前来进攻的第十三军是汤恩伯的起家部队，全部美械装备，经补充后火力强大，还由美军拨给卡车数十辆，机动性强；第五十二军是关麟征的起家部队，半美械装备，火力中等。他们的补给依靠秦皇岛和北宁铁路，秦皇岛有美国海军陆战队驻守，运输便利。因此11月16日拂晓，国民党军队向山海关发起总攻击。山海关守军虽然顽强抵抗，因装备简陋，寡不敌众，阵地被突破，只得在当晚放弃山海关。
山海关失陷后，国民党两个军继续向锦州推进。11月19日，**率领东北人民自治军总部赶到锦州附近指挥。但是此时，东北人民自治军在辽西兵力分散，参战部队均极疲惫，新兵甚多，缺乏训练，战斗力甚弱；出关主力虽正陆续到达，但远途初到，武器弹药不足，棉衣单薄，衣鞋缺乏，极需休整；特别是群众没有发动，土匪甚多，地理、敌情不易了解。依据以上情况，**于11月21日向**东北局和中央军委建议：“目前我军应避免被敌各个击破，应避免仓惶应战，应准备放弃锦州以及以北二三百里，让敌拉长分散后，再选弱点突击。”中央军委和东北局同意这个建议。于是26日，锦州被国民党占领。
而刚从苏北率部3万多人长途跋涉赶到锦州附近的黄克诚，对东北前方极为困难的实际情况进行认真观察后，在11月26日写信给**，谈到他们“七无”的艰难处境说：“部队五十多天行军，极疲劳，因自华中，沿途动员均说从坐火车汽车、到东北装备等乐观心理出发，现遇到极为困难之情况，无党、无群众、无政权、无粮食、无经费、无医药、无衣服鞋袜等，部队士气受到极大影响，锦州、山海关以西北地区土匪极多，少数人不能通行，战场极坏，而敌人已占锦州，将直到沈阳、长春。”“在上述情况下，我提议：我军应暂不作战，进行短期休整，恢复疲劳，再进行作战，并以一部主力去占领中小城市，建立乡村根据地，作长期斗争之准备。”
而东北和关内地区确有很不相同的特点，就是人口和工矿业几乎密集于这几个大城市和它周围地区。那里产业工人数量多，铁路四通八达。黄克诚在给**的电报中讲到：“东北农村人口太少，百分之六十人口在城市。”看起来，似乎谁拥有这些大城市和周围地区，谁就拥有了东北；而农村和中小城市仿佛只是一片人烟稀少、气候寒冷、经济文化落后、土匪横行的地区，如果用主要力量去经营，就连想进入这些地区也非易事。
因此要在广大农村和中小城市建立巩固的根据地，**实际上面对着许多严重困难，比关内的根据地更艰苦：那时，其老部队多在南满；北部主要是新部队，大多尚未巩固，缺乏战斗力，还有一部分不可靠的分子，先后叛变的有1.8万人。
东北土匪猖獗，东、西、北满更甚，他们人数甚至超过当地部队，占据好些县城，或者藏匿山林，四处袭击中国部队，对民众无恶不作，有不少还接受了国民党加委的“先遣军”、“地下军”等番号。当地民众中相当多人主要痛恨的是日本人，对国民党抱有“正统”观念，不希望再发生战争，处于观望状态，无法充分发动起来。这种状况在农村更为突出。
因此，摆在**面前有四大任务：剿匪，发动民众，练出新部队，统一干部思想。其中用中国**的话说剿匪是关键，民众是靠山，本地干部是宝贝，老部队和干部是行动的骨干。如果不做好这些工作，就谈不上建立巩固的东北根据地。而这些都需要有一段时间。
但是，他们所面对的局势却异常严峻。国民政府在攻占锦州后，投入更多兵力，决心要收复整个东北。到1946年2月上旬，国民党军新一军和新六军相继进入东北。这两个军是国民党军的精锐主力，全部美式装备，在缅甸战场取得过重大战绩，此刻都投入到东北战场上来。3月，国民党军第七十一军(原为警卫军)、第六十军和第九十四军一个师又相继进入东北。东北国民党正规军的兵力，已由1月份的13.4万多人增加到28.5万人，积极沿北宁铁路向北推进，东北地区一场更大规模的作战已无可避免。
虽然2月13日深夜，**指挥的东北民主联军6个团在法库县秀水河子突然包围并歼灭北进中远离主力的国民党军第十三军一个加强团，共1600余人。但国民党军队却倚仗兵力上的优势，继续向北推进。到3月上旬，随着苏联军队开始从沈阳及其附近地区撤兵。国民党北上的军队迅速推进到沈阳附近。而在**：打不进，占不住，也退不出，很可能失败的。”的判断之下。中国**不得不忍痛放弃沈阳。
随着东北行营和东北保安司令部进驻沈阳。东北人口最密集和经济最富裕的沈阳附近地区已处在国民党的控制之下。那时，杜聿明因患肾结核，在北京治疗。熊式辉随即在3月15日下达命令，兵分两路，对南北两个方向发动猛攻：南线，由新六军、第五十二军和第九十四军一个师向本溪方向进攻，以保障沈阳侧后的安全；北线，由新一军、第七十一军(欠一个师)计划在4月8日攻占四平街，随后继续北上。
四平街位于南满平原的中心，联结三条铁路线，是东西南北满间的交通枢纽，正当国民党军从沈阳北上长春、哈尔滨、齐齐哈尔的咽喉要冲。**中央和东北局对四平街极为重视。在苏联军队撤走之后，国民党军队主力还没有开到那里，只是收编了一些伪军和土匪部队防守。东北民主联军在3月18日歼灭那些伪军和土匪部队，解放四平街。
当时长春、哈尔滨、齐齐哈尔三座城市的状况和四平街相似。在1946年4月的下半月，东北民主联军在苏军撤退的同时，用类似四平街的同样方式，先后解放了以上三个城市。以当时出任哈尔滨市长的**人刘达所说：“除了那200多名伪军改编的保安队外，所说的国民党地下军多少多少，只不过是写在纸上的数字。而且那200多名保安队也都在第一时间脱掉军衣，陆续向东北逃跑，根本没有抵抗的可能性”，所以可以说东北民主联军是“未放一枪，便解放了哈尔滨”。
4月18日，国民党新一军在飞机、大炮、坦克掩护下，开始向四平街发动猛攻。第七十一军(欠一师)等相继投入作战。东北民主联军在装备差的情况下，依托工事，顽强抗击，双方进入僵持状态。5月14日，原在南线的新六军等部队攻占本溪后，根据蒋介石的要求，大举北上增援。这一来，四平战场的局势发生重大变化。国民党军在东北的精锐主力几乎倾巢出动。南北两路国民党军队集中在四平街地区的总兵力已猛增至11个师，约16万人，交通运输快捷，并有大量坦克、重炮和飞机配合作战，对东北民主联军实行夹击，企图在此决战。
18日晚，**在东北民主联军处于严重不利局势下断然下令撤出四平街。国民党军队占领四平街后乘势北上。长春附近地形平坦，东北民主联军兵力不足，又已十分疲惫，难以固守，主动撤出。国民党军在23日不经战斗，进占长春。但他们由于战线拉长，兵力分散，在关内又难以抽出增援兵力，无法继续向松花江以北挺进，双军便在松花江之上形成隔江对峙的局面。
国民党军在5月23日攻占长春后，蒋介石十分兴奋，当天就飞往沈阳，企图乘势北上，控制整个东北。但是东北民主联军尽管撤出了长春，但主力仍然保存着，而国民党军由于战线拉长，兵力分散，部队疲惫，在关内又难以抽出更多增援兵力，后勤补给也将面临困难。于是5月26日和28日，留在南京的国民党政府行政院长宋子文两次致电蒋介石，转告马歇尔的提醒。第一次说：“钧座对东三省军事似不愿至此告一段落，惟据其所闻，此次共军死伤一万二千，俘虏仅四百余人，如是共党主力并未击散，共军现在避战，如**跟踪而进，则必延长战线，予共军以处处可以截击之机会。”后一次说：“我军如再由长春跟踪北进，则运输线愈长，地位愈感困难，危险亦愈甚。”马歇尔是第二次世界大战期间的美国陆军参谋长、五星上将。他的这些看法不能不犀利的。而从国民党方面说，继续北上确非力所能及，同时也不能不考虑美方的意见。
最终国共双方在6月6日共同发表东北暂时停战声明，自第二天正午起，东北休战15天。这是双方当时在东北力量对比的实际状况决定的。以后，双方又达成协议，延长停战期限。6月26日国民党军大举围攻中原解放区，以此为起点对各解放区发起全面进攻，解放军在各个战场奋起抗击，全面内战由此正式开始。蒋介石的注意力不得不更多地集中在关内战事上，无力他顾，原拟再调往东北的3个军不得不留在关内，东北国民党军队一时无法得到新的增援。在这种情况下，东北停战，实际上竟延续了四个多月之久。
就是这关键的四个月时间，由于战事暂时停止下来，**东北局紧紧抓住这段有利时间，集中力量实行工作方针的根本转变。建立起包括哈尔滨、齐齐哈尔在内的整个北满并联结东满、西满一部分的主要根据地(面积占东北的五分之三)及南满几块根据地或者游击根据地，虽然还不很巩固，但已具有相当规模。
从1946年7月至11月，东北局又根据**中央的五四指示，大力开展土地改革运动，将3000万亩土地分配给420万无地少地的农民。广大贫苦农民生平第一次感到有人这样地关心和资助他们，逐渐改变了最初对**所持的观望和疑虑态度。这就大大提高了农民的政治积极性和生产积极性，增强了**的影响。在农村中很快出现一派欣欣向荣的新气象。农民们踊跃参军和支援前线。
东北民主联军主力部队迅速扩充到23万人，并初步建立起炮兵、装甲兵、工兵等兵种。基层政权、地方武装和各种群众团体普遍建立起来或得到巩固。与此同时，进行大规模的剿匪斗争，采取灵活机动的战略战术，把军事打击同政治瓦解相结合，到这年12月，共剿灭多少年来横行不法的大小股匪2万人，抓获三大匪首谢文东、李华堂、张雨新，消除了后方的心腹之患，使民众的生命财产得到保障，并且对巩固根据地和土改成果增强了信心。
而与此同时国民党统治区，那是形成鲜明对照的另一番景象。国民党军队在占领沈阳、四平街、长春、永吉，直抵松花江边的时候，进攻力量已近用尽，它所控制的地域已达到巅峰状态，以后就要从隔江相峙到走下坡路了。可以说国民党军队此时“攻势已达顶点，以五个军之兵力，转战历一周年，战力之发挥已至极限”，“过此则渐步入衰退之困境”。
而随着战争初期国民党军队占领区域的扩大，吸引了更多的人涌入东北。这些大大小小的国民党官员，置东北人民的生死于不顾，采取贪污、受贿、营私、敲诈等种种手段，拼命吮吸人民的血汗。一些地方豪绅也在国民党政府的纵容下，欺压百姓，雄霸一方。至于官场上，则更是乌烟瘴气。各派系之间角逐激烈，纷纷任用私人，排斥异己，上下沆瀣一气，纲纪荡然。更糟的是军队中的**现象也更加严重了。当时在东北国统区内流传着一句话：“想中央，盼中央，中央来了更遭殃。”
当时郑洞国和杜聿明曾有过一次酒后的深夜长谈。郑洞国在谈话中，坦率地提醒自己的老上司，目前东北国民党政权的**现象，远比当初他在北平见时预想的严重得多，倘不及时设法，终要失尽民心的。但杜聿明闻言也只能沉默了半晌，最终张大了眼睛愤愤地说：“人家**自有一套主张，懂得发动民众，争取民心。我们懂得什么？还不是大家都想着发财！”停了一下又神色凄凉地说：“你说我们在东北**，其实全国又何尝不是如此？这样下去，我们的天下不会有几天了。”