可怜长春围城已经4个多月了，城内的部队早已饿得有气无力。每人每天的定量是3两大米、3两高粱、加以少量的豆饼、酒麴。待遇最好的主力新三十八师每人每天多给3两米（旧制称，16两一斤）。从吉林撤到长春的第六十军又没有存粮，只好发代金券。但士兵们拿着钱买不到粮食蔬菜，只能喝盐水维持生命。饥饿的煎熬使近10万官兵面黄肌瘦、体弱多病，很多人患了夜盲症，士气极度低落。加上城外解放军不断以强大的政治攻势瓦解涣散了守军的军心。为了活下去守军士兵不断向解放军投诚。开始只是杂牌军，后来便是第六十军的云南兵。解放军一句“你们的家人在盼望你们回家！”、“你们过来，我们一定发路费，放你回家！”几乎堪比当年垓下之战的楚歌声声。
虽然锦州之战期间郑洞国不甘心坐困危城，曾于10月4日他命令新七军军长李鸿指挥主力第三十八师向大房身机场出击，企图夺取机场，恢复与沈阳的空中联系。同时命令第六十军军长曾泽生配合新七军行动，虽然部队突破了东野独立第七师的阵地，接近大房身机场。但是解放军却抢在第三十八师攻占大房身之前将跑道炸了一堆窟窿，将跑道破坏了，占领机场也就没任何意义。守军只能于8日退回城里，最后一次突围尝试以失败告终。
守军长时间困守，最终导致师长有师长的算盘，士兵有士兵的想法，离心离德，困在城中，还能死守；一旦突围只能土崩瓦解。因此当蒋介石写给他和李、曾二军长的亲笔信。信中说“共军”主力正在猛攻锦州，东北局势十分不利，要他们立即率领部队经四平以东向东南方向转进。第七军军长李鸿当时突患伤寒，郑洞国就找曾泽生和新七军副军长史说来商议。曾泽生摇头说：“总统下命令容易，真正突围谈何容易？现在城外共军兵力雄厚，我军兵无斗志，根本突不出去的。”史说也跟着说：“就是突出去，这七八百里地中间没有一个**，官兵又都腿脚浮肿，不要说打仗，走路都成问题呀！”商量了半天也没结果，最后也只能不了了之。虽然蒋介石在自己的亲笔信中说：“……现匪各纵队均被我吸引于辽西方向，该部应遵令即行开始行动。现机油两缺，尔后即令守军全成饿殍，亦无再有转进之机会……”但此刻长春城内已是兵无战心。蒋介石的突围要求只能令长春守军更快的瓦解。
10月17日，第六十军军长曾泽生率所属3个师2.6人万宣布起义。当晚，解放军部队便悄然接管了长春东半城第六十军的防务。”这一突然变故彻底打乱了郑洞国的突围部署，再战已是不可能了，他只能向卫立煌请示下一步的行动。部下们面面相觑，惶惶不安地散去。虽然郑洞国作为黄埔学生，蒋介石的亲信将领，仍然坚持效忠国民政府的立场。准备以新七军一军之力顽抗到底，
但是此刻新七军上上下下人心大乱。史说在军部召集军官会议商量对策。有人主张突围，更多的人反对。一些军官激忿地说：部队饿了将近半年，体力太弱，就是徒手行军一天也走不了四五十里，何况是战斗中的急行军呢？再者，我们退往沈阳，沈阳部队又退往山海关，必然由新七军当后卫，这不明明是当替死鬼?还有3000多伤员和1000多户家属，当初容易撤的时候置之不理，现在要我们抛弃他们，这算什么道德？争了两个钟头还是拿不出一致意见，史说只能决定：突围没有希望，起义要郑洞国领导才行，眼下只有全军放下武器投诚这条路了。
此时东野独立第六师、独立第八师已经接管长春市区的第六十军阵地，进逼长春市监视新七军行动。其兵团指挥部也转到长春近郊，作好战斗准备。紧跟第六十军之后，长春地方部队3000多人也向解放军投诚。当新七军发现第六十军的防区已经布满了解放军的部队，上上下下不无感到灭顶之灾即将来临。19日，新七军军长李鸿率其军部及所属3个师投降。据守银行大楼指挥部的郑洞国和其特务团最终被完全孤立。
郑洞国彻底绝望了，他在长春苦苦支撑了半年，没有人来救他，也没有像在四平那样拼个你此我活，十万大军就这样窝窝囊囊的失败了。对一个将军来说，比在战场上被打死还要难受。他没有同意投降，只是将全部情况向卫立煌那边作了汇报。虽然他收到了新任东北“剿总”副总司令杜聿明的电报，他是奉蒋介石的命令来沈阳收拾残局的。他拟请蒋介石派飞机接郑洞国出去，问有没有降落地点。郑洞国只能怀着感激又沉痛的心情回答；“现在已经来不及了，况亦不忍抛弃部属而去，只有以死报命。”
但是最终郑洞国也没有来得及以死殉国，他藏在枕头之下的手枪被卫兵收走，最终被部下拥到一楼大厅。面对全副武装的解放军，郑洞国没有别的选择只好同意放下武器，听候处理，被押上车送出城外。历时数月的长春之围最终在银行大楼内朝天射击的枪声中落下了帷幕。
“不战而胜”固然是战争中最为理想的结局，但是漫长的围困和饥饿却给长春造成了数以万计的平民伤亡。从8月1日长春守军开始强迫疏散人口以后，市民因辗转饿死在卡哨内外中间地区的，日有增加。饿殍载道，白骨累累。各前沿等卡哨内外，尸横遍野，呻吟之声不绝，俨似人间地狱。到10月19日长春解放为止，根据解放军进城后确实统计，由于国民党‘杀民养军’政策饿病而死的长春市民共达12万人。解放军进城以后，在卡哨内外地区掩埋尸体约3万具。卡哨以内居民，几乎每家都有亲人死亡。却是亘古少有的浩劫。
“老头子坚决不允许放弃长春，卫立煌自顾不暇，没有能力以空投支援长春，只得仰天长叹：‘是我负了佳庭！’可知他负的何止是郑洞国一人，第六十军、新七军十万之众、二十万长春市民都为死守长春的战略所累啊！”说完长春的结局，李延年不禁老泪纵横，身为曾经以革命为已任的国民党将领，李延年何尝不想国家富强，百姓安康。但是国民政府的种种作为却令他越来越觉得自己所效忠的政权正日益成为阻碍中国发展的毒瘤。
“东进兵团在塔山受阻，但是廖耀湘长官的西进兵团兵强马壮，即便锦州失守也可与**放手一搏，夺回锦州啊！”悲恫之余叶永茂突然想起，从沈阳出击的第九兵团似乎在锦州之战中音讯全无，宛如蒸发了一般。于是好奇的问道。“你就不要说廖建楚（廖耀湘别号建楚）那个书呆子了，东北全局之败，全败在他的首鼠两端身上。”李延年取下眼镜，擦拭了一下泪水后愤慨的说道。
廖耀湘是护法名将—蔡锷的同乡，是湖南邵阳人。早年入长沙私立岳云中学求学。1925年以学生兵身份加入湖南陆军第3师叶开鑫部第3旅教导总队。1926年7月考入黄埔军官学校第六期。在看重资历的**之中，黄埔第六期毕业显然只能算是小师弟。但其过人之处在于1930年以上士军衔公费赴法国留学，学习法语三年之后考入赫赫有名的法国圣西尔军校，学习机械化骑兵专业。
法国圣西尔陆军军事专科学校是一所西方可与美国陆军西点军校相提并论的古老的名牌军事学府。该校由拿破仑始创于1803年，早年建在巴黎郊外凡尔赛官附近的圣西尔，并因此而得名。近两个世纪以来，这所学校为法国陆军培养了近6万名优秀的军官。正如拿破仑所说，这里是“将军的苗圃”。几乎陆军所有高级将领都出身于圣西尔军校。因此成为一名圣西尔人的愿望吸引着一代又一代法兰西热血男儿。
在法国圣西尔军校学习期间，廖耀湘用功课程，主要课程都能背诵，笔记井井有条，毕业考试名列全校第一名，令法国同行啧啧称叹。而更为关键的是1935年国民政府派军事理论家蒋百里出国考察派出的留学生。蒋百里召见廖耀湘，面试其军事理知识，廖耀湘都对答如流，再翻看其平时笔记及作文，更是嘉许称颂。
蒋百里在当时被誉为五百年才出的一个军事天才。即是兵学家，又是国学家，其祖父是海宁藏书名家，一生风流倜傥，身边名士云集。刻印《别下斋丛书》、《涉闻梓旧》等多种书籍流传于世。1901年，蒋百里东渡扶桑留学。当选为中国留日学生大会干事，并组织“浙江同乡会”，又于1903年2月创办大型综合性、知识性杂志《浙江潮》。行销国内，鲁迅先生积极支持《浙江潮》，每期都寄回国内让亲友阅读，他的第一批作品《斯巴达之魂》等，即发表于《浙江潮》。身系上海狱中的章太炎先生的诗文也在该刊登载，《狱中赠邹容》一诗万人争诵。
1906年留学德国。武昌起义后，任浙江都督府总参议。1912年任保定陆军军官学校校长，1913年，任袁世凯总统府一等参议。1917年，任黎元洪总统府顾问。1919年五四运动爆发时，蒋百里正与梁启超等一起去欧洲考察。次年春回国，正值国内提倡新文化，一时如风起云涌。梁启超深感于欧洲的文艺复兴，决心放弃政治生涯，全力从事新文化运动，蒋百里积极参与，成了梁氏最得力的助手，号称“智囊”。他不仅出主意，更著书立说，成为新文化运动的战将。1923年同胡适组织新月社。1925年任吴佩孚部总参谋长。1933年赴日考察，认为中日大战不可避免，拟定多种国防计划．呼吁国民政府备战。1935年，任军事委员会高等顾问。1936年赴欧美考察，回国后倡议发展空军。1937年9月，他以蒋介石特使身份出访意、德等国，回国后发表《日本人》及《抗战基本观念》，断定日本必败，中国必胜。1938年8月代理陆军大学校长，可谓是民国一代的传奇人物。当是时有“男交蒋百里，女交林徽因，不负此生”之说
而其更为传奇之处在于蒋百里留学日本军校步兵科，击败同期300多日本人以第一名毕业，因此获得日本天皇赠刀。中国人获此殊荣，仅此一例。有意思的是，与蒋百里同期毕业的第二名也是中国人，名叫蔡锷。而他在《国防论》和其他著作中更准确的阐述的对日战略，归纳起来有三：第一，中国对日不惧鲸吞，乃怕蚕食，故对日不应步步后退，而要主动地实施全面抗战，化日军后方为前方，使其无暇消化占领区，从而使日本无法利用占领的地区提高战力；第二，主动出击上海日军，迫日军主力进攻路线由东北、华北、华中、华南的传统南北路线改为沿长江而上的东西路线，从而充分利用中国沿江的山地与湖沼地利，抵消日军兵器、训练方面的优势；第三，以空间换时间，行持久战，通过时间的消耗拖垮日本。具体做法为将日军拖入中国地理第二棱线，即湖南、四川交界处，和日军进行相持决战。
事实上，蒋百里虽然在1938年早逝，中日的战争发展，恰恰按照他的预料进行，反映了他对两国实力与战略态势的准确把握。他在逝世前不久发表的文章中，更掷地有声地提出了今后中国对日战略的指导方针—即《国防论》扉页题词是：“万语千言，只是告诉大家一句话，中国是有办法的！”、“胜也罢，败也罢，就是不同它讲和！”
因此据说日本有“一个蒋百里就两次打败了整个日本陆军。”之说，第一次，蒋百里在日本士官学校毕业的时候，轻松夺魁，在所有日本毕业生面前把代表第一名的日本天皇赠刀带走了，而他的这些同学如荒木贞夫等恰好是太平洋战争中日本陆军的主要将领。第二次，八年血战之后，看百里将军的抗战理论，日军恰似按照将军的指挥，老老实实的自东向西，前进到湖南，而后陷入中国泥沼式的持久战中不能自拔，直到战败。
虽然如此种种都太过传奇，而显得不足为信。但是蒋百里身为国民政府的军事委员会高级顾问，回国后向蒋介石述职时大谈廖耀湘的军事素质，蒋介石“龙颜”大悦，自此收为得意门生。廖耀湘学成归国后由少校连长擢升至少将师参谋长，连升三级，及至以后成为蒋介石嫡系的五大王牌主力师之一，蒋百里的这次推荐起了关键性作用。
1938年廖耀湘回国后即编入中央军校教导部队任少校连长，参加南京保卫战。南京失陷后，队伍被打散，廖耀湘成为难民，历尽艰险逃至陪都重庆面见蒋介石。蒋当时正在筹建美式机械化师第二○○师，即升任这位留过学的高材生为二○○师师参谋长，不久即任新二十二师副师长。1938年冬赴广西参加桂南会战。当时中日两军正在争夺战略要点—昆仑关，1939年秋，杜聿明统率第五军奉命夺关，所部新二十二师的作战任务是夺取关南之马鞍山。其时廖耀湘为新二十二师副师长，师长邱清泉因重伤休养，廖耀湘即以代理师长的身份指挥战斗。
战斗中廖耀湘灵活机动地运用运动战术，采取对敌穿插、迂回、分割、包围、埋伏、阻击等战法使新二十二师具有很强的战斗力。1939年11月中旬，新二十二师只用了两天时间即夺取了马鞍山，并乘胜北击六塘、七塘，激战半个多月，截断了日军后方交通线，有力地支援了北面正面进攻部队的战斗。然而担任正面进攻的第二○○师和荣誉第一师却与日军作战一个多月后仍没有进展，且部队伤亡惨重，只好退出主攻。1940年初，廖耀湘的新二十二师这支劲旅奉命接防北面正面攻坚战斗。
廖耀湘吸取第二○○师和荣誉第一师的作战教训，改变战法，集中优势火力攻击敌战略要点。经过十多天的反复观测，洞悉敌炮兵阵地及重点防御工事的准确位置，然后有的放矢地命令重炮和机枪对准猛烈轰击达6个多小时，彻底摧毁日军炮兵阵地和防御工事。与此同时，命两个团左右包抄而上，自带一个团从正面攻关，一举突破日军防线，全歼昆仑关守军主力，拿下了昆仑关。此战廖耀湘初露锋芒，从此并倍受蒋介石器重，升任他为新二十二师师长。
1942年3月，廖耀湘的新二十二师作为主力远征缅甸。虽然在入缅之初，新二十二师在斯瓦战役中重创日军第五十五师团，解第二○○师及英军之围。但随后联军组织的同古、平满纳会战均告失利被迫转移。而担任掩护大部队转移的重任落到了廖耀湘的新二十二师身上。在此次撤退之中，廖耀湘以自创的“滚筒撤退法”采取梯次阵地，逐次抵抗的方式，以一师之力顽强地拖住了日军整整21天，胜利完成掩护任务。
但此时廖耀湘和新二十二师已成孤军，且原定的撤退路线已被日军截断，处境非常危险。在杜聿明的要求之下，廖耀湘只能指挥部队改道“野人山”。所谓“野人山”，为缅甸南部的一片原始森林。其时正值雨季，大雨滂沱，道路被毁，瘴气、毒虫盛行，一支九千余人的作战部队由此穿过其困难艰险可想而知。日军视此为天然屏障，断言廖耀湘部会全军覆没于“野人山”。
经三个多月艰苦跋涉，新二十二师终于走出了“野人山”，抵达印度东部边境的列多。但也付出了惨重代价，由进山时的九千余人骤减至三千余人，可却创造了野人山无人能出的神话。但是新二十二师走出野人山之后立即接受到美国的训练和整编，全部换装了美式装备，一跃成为中**队中装备最好的部队。
整训完毕后，新二十二师即投入缅北反攻战役。因缅北战场多在森林、河谷，为使部队掌握特殊环境下的战略战术，廖耀湘经反复调查研究，编写《森林作战法》、《小部队战术》、《城镇村落战斗》三部军事书籍，从此成为**丛林作战的三部经典军事教材。廖耀湘率部向缅北挺进，与新三十八师密切配合，二进野人山，占领了胡康河谷，攻克于邦、下孟关、攻占瓦鲁班……在整个缅甸反攻战役中，新22师给日军的王牌18师团毁灭性打击，歼灭敌人20000多，一雪1942年初年兵败野人山的耻辱。
缅北反攻胜利后，第十四师和第五十师空运来到缅北反攻的前线，驻印军扩为两个军，和加上新二十二师组成了著名的新六军。廖耀湘任新六军军长，此时，抗战已接近尾声，新六军在战火中成长为**装备最精良、兵员素质最高的一支王牌军。号称“五大主力之一”，1946年1月，廖耀湘率新六军于秦皇岛登陆，进入东北，开始了其在东北战场的征程。
从沈阳出击的廖耀湘可以说达到自己军事生涯的顶点，下辖有包括“五大主力”之“天下第一军”、又称“虎威军”的新1军，还有廖耀湘的起家部队、同为“五大主力”之一的新6军，以及新三军、第四十九军、就是战斗力稍弱的第七十一军，也曾经在缅甸对日作战表现不凡。可以说是兵力雄厚不可一视。