“文节先生宜水东，千年又致蒋山佣。谈兵稍带儒酸气，入世偏留狷介风。名近士元身得老，论同景略遇终穷。知君最是梁夫子，苦忆端州笑语融。”谈到廖耀湘时，李延年不禁吟起了当年蒋百里病逝之时，章士钊所提写的《挽百里》一诗。蒋百里虽然长于军略，但终其一生也没有亲自指挥过一次战役，在30多年的职业生涯里，他先后被赵尔巽、段祺瑞、袁世凯、黎元洪、吴佩孚、孙传芳、唐生智、蒋介石等聘为参谋长或顾问，只是充当高级幕僚，颠沛于诸侯。因此对他的盖棺定位，应该是军事理论家，而非长于战场指挥的战将和军事家。因此他所欣赏的廖耀湘，或许也正如章士钊的挽诗中所写：“谈兵稍带儒酸气，入世偏留狷介风。”
囊括了沈阳地区**部队主力的廖耀湘第九军团十余万大军，按照廖耀湘的命令，于10月4日开始向沈阳以北的新民、巨流河地区集中。由于在这个庞大的攻击兵团组成之前，蒋介石与卫立煌、廖耀湘已经过近10天的争论，而组成之后的行动，也十分缓慢，直到11日仍未集结完毕。而此时华北方面已有3个军先后到达葫芦岛集结；第十七兵团司令侯镜如也奉蒋介石之命抵达葫芦岛，开始指挥东进兵团在塔山一线展开攻坚作战。
蒋介石见辽西兵团行动迟缓，又急又气，接连电催廖耀湘赶快行动，按他以前的指示，迅速向新立屯前进，以威胁锦州共军之侧背。廖耀湘生怕激怒老头子，再遭训斥，不得不在兵团未集中完毕之前，命新编第三军于12日攻击彰武，新六军之先头部队掩护新三军之右侧背，向彰武以东秀水河子前进。并命第七十一军北向彰武地区，西向新立屯、黑山、大虎山方向搜索前进。
“廖耀湘之所以磨磨蹭蹭，不严令兵团各部迅速集中，向锦州挺进，自有他的打算。”对于廖耀湘保存实力的小算盘，李延年早已洞若观火。廖耀湘十分清楚沿北宁线西进至锦州将要通过什么样的地带。这条通道，西面是向南的医巫闾山的高大山脉，东面水网纵横，又有辽河、新开河、绕阳河自北向南贯穿其间，高山大水，使北宁铁路为轴线，形成了约20余公里宽的狭长地带，十分不利于大兵团行动。特别是自新民至锦州的中段，黑山、大虎山一线山峰，连绵耸立于北宁铁路北侧，解放军自然不会不利用这一线天然地形，封锁辽西兵团援锦的必经之路。如果辽西兵团渡过新开河，进至黑山、大虎山以东后，锦州万一失守，共军攻占锦州的部队沿北宁铁路西侧东进，对辽西兵团进行包围，那他的十余万人马将会陷入绝地。
因此，廖耀湘的计划是将兵团主力控制于新开河以东，以一部兵力攻占新民西北的彰武及西南的新立屯，以切断解放军的后方交通线，就可以使解放军放弃对锦州的进攻。这样即便锦州不久被解放军攻占，第九兵团既可顺利撤回沈阳。所以在在兵力部署上，廖耀湘采取消极态度。第九兵团所辖各军，战斗力最强的为新六军，其次为新一军，以下依次为新编第三军、第四十九军、第七十一军。在锦州危殆，救援如救火的情况下，他却以战斗力最弱的第七十一军为先导，使用于正面进攻，而将兵团之主力使用在对付彰武、法库右侧的威胁上，直到锦州失守的一天，兵团主力仍滞留于彰武、彰武台门、新民以西之线。美其名曰是切断了**所部的补给线，但实则却想是保存实力，隔岸观火。
“大军未动，粮草先行。切断对方的补给线，的确是不战而屈人之兵的上上之选。《三国演义》里曹孟德专喜断人粮道，说的也这种战略。随着战争手段的日益进步，一支庞大军队的背后必然都有一条繁忙的补给线。**在东北经营多年，麾下早已不是当年所谓‘小米加步枪’的‘土八路’、战车、重炮、摩托化部队一应俱全。几十万大军南下攻锦，廖耀湘将军攻占彰武也可以说是掐断了**的供血管啊！”叶永茂还记得廖耀湘攻占彰武之时，上海的报纸曾报道过所谓的“彰武大捷”，更大篇幅报道过廖耀湘这位传奇将领的生平，更预测**所部“不日便将狼奔豕突、溃不成军”。
“对于任何一支军队而言，被切断后方补给线的确可怕。但是对于靠着游击战起家的**而言却未必如此。廖建楚纸上谈兵，空军炸断了彰武的铁路大桥就自以为得计。就如《三国演义》里所说的曹孟德平生惯断人粮道，又怎么会轻易的让人断了自己的粮道呢？据空军侦察，**早已派出了万毅第五纵队、黄永胜第六纵队在彰武东南地区采取运动防御，新三军在新六军的协助之下下攻击两天才拿下来。弃守彰武之前，早已有三十辆以上的军列满载着军火运往锦州前线去了，只要知道三十列军列的运载量相当于400辆卡车啊！**得到这些补给足以拿下锦州。等到攻克锦州早收罗范汉杰的储备，反身与第九兵团决战，廖建楚焉能不败。”对于叶永茂天真的想法李延年只能报之一笑。
凭心而论，东北决战之时，**空军各部队也算是全力以赴了。在地面部队攻占彰武之前，空军已经炸毁了彰武的铁路桥，和**东北野战军的交通要道五峰车站。更频繁夜间出击，沿着沈锦线反复攻击夜间行动的**东北野战军车辆，一时之间沈锦线附近的公路之上时常火光冲天，到处可见被击毁的车辆。但事实证明那些在公路上夜间大开行进的车辆大多都是空车，解放军便是用这种生命为代价，换取换来的空隙让关乎战局的军列得以顺利前进。而**的空军毕竟没有美国人那般财大气粗，无力组织地毯式轰炸和严密的空中火力封锁，最终解放军满载弹药的军列还是顺利的从齐齐哈尔抵达了锦州前线，有力的保障了东北野战军攻克锦州。
“锦州、塔山鏖兵之时，廖建楚宛如小脚女人，动作迟缓。借口新开河之上难以架桥，直到15日，新一军先头部队才占领了新立屯；新三军、第七十一军才到达黑山外围，准备向黑山进攻。但到此之时锦州已经被解放军占领。第九兵团事实上已处于进退维谷的危险境地。”作为国府一方大员，李延年自然清楚沈阳方面关于“西进兵团”动向的明争暗斗。南京的蒋介石一心想让廖耀湘把沈阳主力撤到锦州，东北“剿总”司令卫立煌又想把部队留着固守沈阳，而在这两人角力之中的廖耀湘又有自己的计划—即将新一军、新六军组成的第九兵团趁**主力云集锦州之际，南下营口。
营口市南距沈阳市不过179公里，由于满清之时为使“龙兴之地”不致荒芜，曾安置蒙古巴尔虎人在营口一带游牧。巴尔虎人以窝棚为居室，窝棚相连，状似军营，因此被当地人营子。而因为当时的潮沟总是在潮退时沟水干涸，潮进时沟没于水，因此又称没沟营。
当时的满清政府由于在第二次鸦片战争的战败。而被迫与英、法等国签订了丧权辱国的《天津条约》。除了割地赔款之外，条约第十一款还明确规定清政府必须“增开汉口、九江、南京、镇江、台南、淡水、潮州、登州、牛庄等府城口”作为通商口岸。除了东南沿海和长江中下游的各港口之外，牛庄的开埠意味着清政府第一次被迫打开了其“龙兴之地”东北的大门。
牛庄本指今海城市牛庄镇，距营口约45华里，是一座闻名远近的东三省贸易港口。早在清朝中叶便是“辽东海禁废弛，百货云集，自闽中开洋十余日”故此1858年签订中英《天津条约》之时，英国人指定牛庄为开埠之地。但是由于辽河河道的变迁，此时牛庄距河岸远达5公里之遥。由于下辽河平原地区水流减缓，加之溯水顶托，河道不断淤塞，所以距牛庄最近的枭姬庙码头已不能停泊海船，货轮更不能进港。
清咸丰十一年四月十四日（公元1861年5月23日），英国首任驻牛庄领事托马斯.泰勒.密迪乐乘“斯福因库斯”号来到营口，换乘小艇转赴牛庄。他考察了营口与牛庄两地后，便提议将商埠开在牛庄属下的没沟营。没沟营距海口甚近，水深河阔，码头靠城是开埠通商最佳之地。并提出，按《天津条约》移地开埠已有成例，笔如潮州开在潮河海口汕头，登州实开在烟台为口岸。强行要求牛庄港开在没沟营。清政府谈判官员感到既有移地开埠成例，没沟营又是牛庄辖地与条约无违，便予以默许。而营口之便是“没沟营口岸”的简化而来。
发源于内蒙的辽河，蜿蜒千里，在营口境内划了一个优美的弧线，以豪迈气势泻入渤海。而营口便枕大辽河而眠，交通便捷。因此自开埠以来，英、美、法、德、日等国纷至沓来，随着贸易的发展，这座旧时的渔港小镇，逐渐繁荣兴旺，最终形成了一座商业城市，有着“关外上海”之称。到民国草创，营口的码头东自三家子西至辽河入海口已建成大小40多处，穿梭于辽河水面和停靠在码头的船只更是帆樯林立，群舟舣集。虽然“九一八”事变之后，日本侵占东北采取各种手段排挤中国民族航运业，加之辽河航道逐年积淤，码头失修至使营口港口吞吐能量日益减少。但由于当时东三省最大海港—旅顺、大连处于苏联军队的控制之下，营口事实上依旧是东北最主要的海港，其的战略位置却依旧令国共双方不遗余力的反复争夺。
1945年**胶东军区副司令吴克华率山东第六师及第五师两个团，约8000人，从海路到辽东，10月24日已经到达营口地区。虽然尚未作好战斗准备。以其所装备的轻武器，并无法与协助**运兵美军第七舰队的舰炮相抗衡。但是日任东北方面军事主管的杜聿明不摸虚实，只好命令**接收东北的部队改在秦皇岛登陆，在抢占先机上便落于了下风。
虽然1946年3月，东北**曾集中4个师的兵力向营口发起全面进攻，**方面不得不撤往营口东部山区，开展游击战。营口被国民政府当局视为军事重镇，同大石桥和盖州成三足鼎立之势，控制辽南与东北腹地的南北交通，扼守海上补给线。但是随着1947年东北民主联军先后发起夏季和秋季攻势，营口守军又陷入了东北民主联军包围之中。
当时驻守营口的主力是国民革命军暂编五十八师，这支部队是由东北保安第四总队改编而成，在1945年末和1946年初，收编东北各地方武装而成的，因此成分复杂，不仅有曾经的伪满军队、警察、山林队、护路警及光复后临时组成的地方武装，更有少数土匪，官长多系伪满军官。这支部队的骨干军官则是伪满长春陆军军官学校的部分师生，曾经承担过伪满时期长春防务，指挥官则是日本陆军士官学校的黑龙江人—王家善。
王家善虽然留学过日本，但却有较强的爱国思想和民族意识，归国之后东北讲武堂任职。伪满时期虽然接受伪职，但却秘密从事过反满抗日活动。东北光复后，东北行营授其少将军衔。1947年6月初，**主力部队在辽南连遭重创，不得不嫡系主力撤往辽河以西。王家善临危受命，率领暂编五十八师驻守营口地区，充当沈阳的外围屏蔽。但由于率领暂编五十八师是杂牌地方部队，不容久住大城市。因此王家善奉命率部移防辽南东部山区的海城、凤城、岫岩、庄河一带，临时以独九师的番号归新六军节制。因此与廖耀湘也算是有过一段时间的上下属之缘。
营口在军事防守上并非福地洞天。当时，它前临旷野，无险可据，后依辽河，水深流急，无桥可渡，倘遇战事，如果驻守河北沟帮子的**主力坐视不救，暂编五十八师难免孤军背水之忧。因此王家善为加强营口防务，征调民伕，耗费巨资，构筑了一条长达20里的外围防线，由人工河、土围墙、碉堡群和火力点组成。同时调集人、财、物力，准备整修市内公路，疏通辽河航道，招徕关内客帮和外国商人，以振兴营口实业。然而冷酷的现实毁掉了王家善的梦想，他辛苦筹集的资金，工程尚未起动，其中大半巳被贪官污吏装入私囊。
而1948年2月东北民主联军连接解放了辽阳、鞍山。在强大的军事压力下，又经过多方争取，在风雨飘摇中支撑着营口这座孤城的危局的王家善最终不得不作出了起义的决定。1948年25日早晨，中国东北民主联军辽南部队向营口外围佯攻，制造紧张气氛。同时王家善举行起义，策应辽南部队进城作战。激战一日**交警第三总队和第五十二军前进指挥所被歼灭。而王家善所部在起义之后被命名为东北人民解放军独立第五师，仍由王家善单任师长。
对于王家善这个曾经自己麾下的战将，廖耀湘是有所了解的。对于营口在整个东北战局中的重要性，廖耀湘更是早已有着深刻的认识。在廖耀湘眼中，沈阳四面受敌，即便经过卫立煌长期经营，又有三十万大军驻守，实际上也难以久持。原因无它，在陆路交通断绝的情况下，国民政府并无力支撑其一座大型城市的运转，坚守沈阳最终不过是第二个长春而已。而退守锦州也决非上策，理由是锦州虽然易守难攻，但其侧后从锦州到上海关一线的辽西走廊却是防御方致命的软肋。明末清初之时，满清八旗与明军在锦州城下的多次恶战，八旗军不无是先突入辽西走廊，隔绝锦州的外援，再以长围围困锦州，最终不是在野战中击溃明朝的援兵，便是攻陷锦州外围的据点。较之满清**方面还有华北聂荣臻所部可以互相声援，因此**在锦州的防御态势更为危险。
权衡再三，“出沈阳、守营口”便成为了廖耀湘和第九兵团唯一的出路。营口港虽然吞吐量有限，但是供给廖耀湘第九兵团补给和转运之需依旧绰绰有余。**方面尚没有建设海军，无从阻断国民政府的海上航线。因此廖耀湘自认一旦统率第九兵团夺回营口，便攻守从容。进可以与沈阳、华北成鼎足之势，稳定东北的局势，即便形势不利也可以从海上退回关内甚至江南，用廖耀湘自己的话说如果从营口撤退“连一口行军锅都不会丢”。
“孙子兵法云：全军为上、破军次之。象廖耀湘将军这样的常胜将军，多少都会爱惜羽毛，偏偏又统率着自己的起家部队—新六军，因此难免都会有些‘全军’情节，总想保全自己的不败金身而谨小慎微啊！”对于廖耀湘在增援锦州时的步步为营，叶永茂只能表示理解。毕竟廖耀湘与麾下的这些远征军老部队曾共同经历生死考验，感情之深自非其他部队可以比拟。因此总想着保全这些部队，带领他们度过危局，逃出生天。
“孙子也说过：将在外，君令有所不受。廖建楚既然认准了南下营口这条道就该独断专行。又想着切断**的补给不战而胜，顺利抵达锦州地区。解下锦州之围将成就自己进入东北、自四平以来又一场大胜。在老头子那里讨来一番令他惊喜而又激动的夸赞，还惦记着辽西兵团主力控制于新开河两岸，不利时可以退回沈阳，如此首鼠两端只能是贻误戎机，自取灭亡。”李延年虽然嘴上对廖耀湘在东北战场之上的犹豫不决，颇为不满。但其实内心深处也知道在蒋介石和国防部的严令之下，各级指挥官要作到“军中闻将军之命，不闻天子之诏。”谈何容易。大多数时候明知前途堪忧，也只能抱着不求有功，但求无过的心理撞上去。
锦州失守后，卫立煌认为第九兵团再无西进的必要，应迅速撤回新民，否则又有被解放军包围消灭的危险。但蒋介石于10月16日回北平后，连电卫立煌迅速向锦州攻击，而卫立煌坚决不令廖耀湘继续西进，又不敢令廖耀湘撤回新民。第九兵团事实上已经成为空悬于沈阳和锦州之间一颗孤子。而当此之时，蒋介石又命杜聿明前往新民，与廖耀湘到新立屯视察辽西兵团集结情况，并向廖耀湘转达他的作战方针。