杜聿明自1947年抱病离开沈阳回上海医治以来，经过近一年的医治和疗养，身体已经康复，蒋介石遂任命其为徐州“剿总”副总司令兼第二兵团司令官。上任之初，杜聿明就拟定了一个以徐州“剿总”所属3个兵团向山东解放军发动主动进攻的作战计划，于10月3日飞往北平，将其作战计划向蒋介石报告。两天之后，该计划得到蒋介石的批准。但是就在10月15日，杜聿明正要由徐州乘火车去商丘，打算按以上计划指挥作战，忽然接到蒋介石从南京打来的电话，要他不要执行原定计划，到飞机场等他，与他同去东北。后来蒋介石的专机未在徐州机场降落，而是另派一架飞机将杜聿明接往沈阳。
听鼙豉而思大将，蒋介石想起杜聿明也是自然的。东北鏖战三年以来，陈诚无能，卫立煌不听话，杜聿明的表现虽然也不能完全令蒋介石满意，但确是比他的后二任都好。可既有今日，何必当初？曾经从**手中夺下了大半个东北的杜聿明重返东北，出任卫立煌的副手兼冀热辽边区司令官。
抵达新民前线，杜聿明无暇与曾经远征军的同僚叙旧，简单询问了辽西兵团集结情况及现在的态势，便向廖耀湘转达了蒋介石的指示：东、西两兵团必须按照预定计划继续对进，会师于大凌河畔。廖耀湘而力陈己见，说明两兵团东西对进的计划此时行不通，辽西兵团目前处境已十分危险，面对老战友杜聿明终于被说服，同意了他率兵团向营口撤退的方案。这个折中方案的前提是廖耀湘退到营口地区后，再经盘山、沟帮子向北攻击前进，与他指挥的东进兵团在大凌河会师。
10月17日，廖耀湘又回到沈阳面见卫立煌，向其报告他与杜聿明商谈的经过。卫立煌自然绝不赞成继续向锦州进兵，但对辽西兵团是退回沈阳还是撤向营口这两个方案犹豫不决，在廖耀湘极力劝说下，卫立煌最终同意先力图撤向营口，万不得已时退回沈阳。但他说他也不能自行决定，须先向蒋介石报告，由蒋介石作最后裁决。
但是在夺取锦州之后，**所部主力必将会回师攻击辽西兵团，最多10天左右，东北野战军主力就会在新立屯、黑山、大虎山地区，完成发起大规模合围攻势的准备。时间十分紧迫，须赶快决策和采取行动却是廖耀湘、杜聿明和卫立煌三人的共同认识。因此卫立煌提出：“在究竟实施哪个方案未得到总统裁决之前，我们必须采取准备行动，将部队集中准备好，一得到命令就能够立即行动。”而廖耀湘则将注意力停留在了黑山、大虎山一线。在他看来无论是出营口、退沈阳或继续向锦州进兵，都应先夺取黑山、大虎山一线。
黑山、大虎山位于辽河与医巫闾山山脉之间的走廊地带，是由沈阳通往关内的必经之路。黑山、大虎山像两扇铁门，开则南北畅通，关则人车堵塞，因此其战略地位极为重要。但事实上除了西进锦州需要夺取黑山、大虎山，退回沈阳或南下锦州都完全可以绕过这两座天然屏障。
如果廖耀湘一心南下营口完全可以由巨流河车站南渡辽河，经辽中退往营口。但是廖耀湘却认定这一路线要经过四条大河，行军速度慢；而且容易被解放军洞悉自己的企图，遭遇东北野战军的半路拦截或抄近路直取营口。因此走这条路不利的因素要多。
而选择由新立屯南下，经黑山、大虎山以东撤往营口。但事实上这一路线，地形上更为复杂，只是一条狭长的走廊，没有像样的公路。但是廖耀湘认定通过黑山、大虎山一线行军距离短，而且没有大的河流障碍，如果抓紧时间，两天半急行军就可以通过。而且占领黑山，作为战略停止侧卫的据点，以掩护兵团主力通过走廊。即便不能占领，也可以阻止黑山、大虎山地区的东北野战军第十纵队梁兴初所部向东活动，以免它截断走廊。同时，造成我继续向锦州进兵的假象，以迷惑敌人，掩护第九兵团向营口撤退。
“从新立屯到营口，的确要穿越多条河流。但是除第九兵团自身的工兵部队之外，廖耀湘还可以获得沈阳的东北‘剿总’直属工兵团的支援，如果协调得当，这几天河流根本就畅通无阻。即便沿途遭到解放军的阻击，在空中和炮火优势之下，机械化部队强渡河流也远比仰攻高地要容易的多。如果担心东北野战军主力抢占营口，可先派沈阳的第五十二军抵达营口接应。廖建楚一心只关心地图上的距离，即便是老头子犹豫不决浪费的宝贵的时间，最终只能是累死三军。”对于廖耀湘在辽西作战的种种失误之中，最令李延年诟病的莫过于取道黑山、大虎山一线的战略决策。
毕竟黑山以西是医巫闾山脉，山高500米以上，像一堵大墙挡住西行道路。大虎山以东是绕阳河沼泽地，水网交错，不宜大军行动。大山和沼泽之间就是一条宽20公里的狭长走廊。黑山以北3000米长的丘陵地带，把公路限制得更加狭窄。虽然第九兵团兵力雄厚，但是在此地形之下也完全使不上多少劲，能够展开作战的部队是很有限的。
10月17日上午，廖耀湘告别卫立煌，匆匆赶到新民兵团部，开始进行攻击黑山及撤退的部署。如此生死存亡的关头，廖耀湘还是不肯动用新一军、新六军这两支主力部队，找来第七十一军军长向凤武，向他面授任务，命令向凤武指挥第七十一军以及青年军第二○七师第三旅，同时将直属兵团部两个重炮配属给第七十一军，要求于向凤武18日黄昏前做好攻击准备，待命攻击黑山。
当天下午，廖耀湘通知新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武与新六军军长李涛，立即赶到兵团部，他要向他们秘密传达向营口撤退的方案。虽然同属于印缅远征军序列。但是这三位军长却都是廖耀湘的老部下，更领导其所倚重的嫡系部队。李涛原是新二十二师师长，廖耀湘任第九兵团司令后，新六军军长便由李涛升任。龙天武原任第十四师师长，后来第十四师拨归新三军建制，龙天武不久升任军长。潘裕昆原任第五十师师长，新六军于1944年10月归国时，留第五十师拨归新一军军长孙立人指挥，继续打通中印公路。后新一军转战东北，孙立人于1947年4月调任东北保安司令部副司令，潘裕昆便升任新一军军长。
面对这三位一起从缅北走来的老战友，廖耀湘倒是开诚布公，命其他人暂时回避，单独与三人秘谈。廖耀湘首先向他们说明了锦州与葫芦岛方面的情况，以及他与杜聿明，卫立煌商谈的结果，随后又说：“现在我们的处境十分危险，我已做好准备，决心将兵团由现驻地经黑山、大虎山以东及以南地区撤向营口。必要时，我将撇开任何人的命令，独断专行，只要能救出兵团主力，个人的罪责待兵团撤出去再说，一切后果由我一个人承担。”
廖耀湘毅然决然的态度和为了兵团不顾一切的魄力自然令同样倍感危机的三位军长肃然起敬，一致表示拥护他的决定。廖耀湘接着又说：“至于撤向营口的腹案，我已拟定，不过现在尚不能向兵团各部将领传达，以免动摇军心，或引起其他麻烦，望你们一定要保守机密。”他说着，将三位军长引到地图前，向他们布置了尔后的任务并指示了行动的要领：
“攻击黑山的任务，我已交第七十一军向凤武执行。攻占黑山，目的是掩护我兵团主力通过黑山以东走廊，并迷惑敌人，造成我继续向锦州挺进的假象。第七十一军占领黑山之后，李军长率新六军附青年军第二○七师第三旅，与第四十九军为兵团先头部队，立即由新立屯现驻地出发，直退大洼地区。行动时注意要在大虎山以东和以南派有力部队担任侧卫，占领要点，以掩护后续部队安全通过。龙军长率新三军继第四十九军之后尾，与李军长取得联络，退至大洼以东地区。新一军与第七十一军为兵团后尾部队，归潘军长统一指挥，担任兵团的后卫任务，行动时应于龙军长取得联络。兵团前进指挥所和我个人，随新六军军部行动，先到大洼，尔后到营口。你们对这个方案有什么意见，可以提出来。”
三位军长深知这次撤退行动关系兵团的命运，态度十分慎重，按照廖耀湘提出的方案，认真研究了几个小时。最终成案之后，廖耀湘于18日晚打电话向卫立煌报告，说他已做好一切准备，只待命令一下，便可立即行动，并以一部兵力于次日拂晓攻击黑山。但此刻却得到了卫立煌要求延缓进攻的命令，理由是蒋介石发来急电，要卫立煌、傅作义和杜聿明三人明日一共到北平，面商东北**尔后的行动方针，因此希望廖耀湘暂时不要对黑山发动攻击，待总统作出明确指示再行动吧。
在这分秒必争之时，廖耀湘却失去了独断专行的勇气在新民坐等北平的消息。由于困守长春的郑洞国所部第六十军军长曾泽生于17日率部起义，长春危殆。蒋介石便于10月18日再度从北平飞往沈阳，召集卫立煌、杜聿明以及东北“剿总”参谋长—东北军出身的赵家骧等人开会。
蒋介石在会上说：“据空军连日侦察报告，共军正大批向北票、阜新撤退，我料定共军不会守锦州，现在锦州已没有多少共军。”随后，他强令卫立煌将沈阳第五十二军等主力部队全部调归廖耀湘指挥，继续向锦州攻击前进，协同葫芦岛、锦西间已集中的部队，一举收复锦州。
对于这一命令卫立煌选择了保持沉默。而赵家骧则慷慨直言赵家骧指着地图说：“敌军在东北约有80万之众，目前使用于锦州、锦西、黑山、大虎山一带的约有11个纵队及若干独立师约六七十万人，长春方面也有东北野战军两个纵队10万人，不久便可能南下威胁沈阳。现在沈阳附近只有第五十二、第五十三军的6个师，廖耀湘兵团虽然有新一、新三、新六、第四十九、第七十一军和骑兵师、炮兵团等。但是两相比较，敌军兵力超过我军近两倍，而且无后顾之虞，可以集中兵力同我决战。而我军既要保卫沈阳，又要收复锦州，有被敌军各个击破的危险。所以，继续向锦州攻击，是值得慎重考虑的。”
但是这话却引得蒋介石勃然大怒道：“我们有空军优势、炮兵优势，为什么不能打?”仍旧坚持要第九兵团西进。卫立煌、杜聿明、赵家骧三人都不表态，蒋只得说：“你们再研究研究。”当日又飞往北平。而第二天不论对蒋介石、卫立煌、杜聿明，还是对廖耀湘来说，乃至整个东北战场来说都是最为漫长的24小时。
这一天，长春郑洞国所部新编第七军与解放军攻城部队达成协议，放下武器。随后，东北“剿总”副总司令兼第一兵团司令官、吉林省政府主席郑洞国，率兵团直属部队放弃最后据点中央银行大楼，停止抵抗。而在几乎是同时**在锦州前沿发布针对第九兵团作战命令：
东北野战军第二纵队刘震所部、第三纵队韩先楚所部、第七纵队邓华所部、第八纵队段苏权所部、第九纵队詹才芳所部、第一纵队李天佑所部及第六纵队第十七师和炮兵纵队，立即由锦州地区隐蔽向新立屯、大虎山、黑山方向疾进，从两侧迂回包围廖耀湘兵团；第五纵队万毅所部、第六纵队黄永胜所部分别由阜新、彰武地区南下，切断廖耀湘兵团往沈阳的退路；第十纵队梁兴初所部和第一纵队之第三师由新立屯东北地区后撤至黑山、大虎山地区，构筑工事，坚决阻敌前进，以争取时间等待主力回师，尔后配合主力部队围歼敌军；第四纵队吴克华所部、第十一纵队贺晋年所部继续在塔山地区阻击锦西方面**，保障主力部队侧翼安全；独立第二师以4天时间赶到营口，切断廖耀湘的海上退路。
而在这一天，蒋介石在北平东城圆恩寺行邸召集卫立煌、杜聿明、傅作义开会。会议从午后2时一直开到6时以后，蒋介石依旧与卫立煌、杜聿明二人意见对立，争执不下。蒋介石决意收复锦州，卫立煌坚持要集中兵力守沈阳，杜聿明则在一旁敲边鼓，表示同意卫立煌的意见。蒋介石转而问傅作义有何意见，傅作义则说：“这关系国家大事，要好好地考虑。”来了一个不表态。蒋介石见三员大将无一附和他的意见，又急又气，从沙发上站起来，拍案大骂卫立煌。但卫立煌却在报着一条理由不放说：“廖耀湘兵团若进入黑山、大虎山地区，只有全军覆没，只要我在任，我就不能发布命令叫廖兵团西进。”
蒋介石骂过了卫立煌，又挥着拳头抱怨美国顾问马歇尔，他说：“马歇尔害了我们的国家！原来在抗战胜利后，我决定军队进到锦州后不再向前推进，以后马歇尔一定要接收东北，把我们所有的精锐部队都调到东北。弄得现在连守南京的部队也没有了。真是害死人！”连美国老板都抱怨上了，可见当时蒋介石内心的无奈和苦闷。
会上卫立煌坚持要集中兵力守沈阳，而蒋介石则非要收复锦州不可。杜聿明则认为东北**士气不振，各军残缺不全，要打也得经过补充整训，才可以相机对锦州攻击。蒋介石则一再强调说：“我们有空军优势、炮火优势，为什么不能打？我认为可以打！”最后还是杜聿明鼓起勇气问蒋介石：“校长看收复锦州有几成把握？”蒋介石随口回答说：“六成把握总是有的。”
杜聿明觉得蒋介石似乎老糊涂了，有六成把握就想同解放军决战。于是引孙子兵法说：“庙算胜者得算多，庙算不胜者得算少，多算胜，少算败。（最后还是强行咽下了后面半句“而况於无算乎”）——现在我们算到六成，只会失败，不会胜利。”但是蒋介石还是执意收复锦州，杜聿明只要又硬着头皮问蒋介石有多少兵力。蒋介石倒是老实承认说少于共军。杜聿明只好又引孙子兵法对蒋说：“五则攻之，十则围之，倍则奇正并用。有奇无正，有正无奇，每战必殆。以目前的敌我兵力比较，不仅没有五倍、十倍的兵力围攻敌人，而且是敌倍于我，敌人有奇有正，并可能集中五倍、十倍兵力攻围，消灭我军，所以我认为目前收复锦州是凶多吉少并有全军覆没的危险。”
说得理屈词穷的蒋介石只好说：“你们对共匪作战都丧失了信心，我料定只要我军主力从沈阳出来攻击，与葫芦岛各军南北夹击，共匪必退，我们就可以收复锦州。万一把共匪打不退，有第五十二军占领营口掩护后路，再令廖耀湘撤退也不晚。”
最后还是杜聿明见蒋介石和卫立煌二人从两点钟一直争执到5点钟左右，仍无结果，便提出了一个折衷的方案：一、是令东北**有计划地迅速从营口撤退；二、是以营口为后方，以一部守沈阳，主力归廖耀湘指挥，先转移到大虎山、黑山以南，将营口后方掩护好，再向黑山、大虎山攻击，如果攻击成功，进而收复锦州，攻击不成功，即逐次抵抗并迅速向营口撤退。并先以第五十二军所部攻占营口，掩护第九兵团撤退。蒋介石觉得杜聿明的第二个方案比较符合他的意图，表示同意。但卫立煌却认为这样做是等于放弃沈阳，违背他守沈阳的意愿，便闭口不言，不置可否。因此直到散会，蒋介石、卫立煌和杜聿明也未能形成统一的意见。
而在这一天，廖耀湘焦虑不安，急切地想知道蒋介石和卫立煌的最后决策，从下午到晚上，不断以电话与沈阳赵家骧联系，但得到的回答却始终如一：“卫总司令尚未回来。”廖耀湘急不可耐，于当晚直接打电报给蒋介石，陈述向营口撤退方案，并说时间紧迫，请总统速决。但蒋介石一直未予回电。
蒋介石见卫立煌拒不执行他的命令，便决意撇开卫立煌，由杜聿明指挥东北战事。当晚，他派罗泽闿去做杜聿明的工作。21日上午，他又与杜聿明进行长时间的面谈，软硬兼施，迫使杜聿明接收去东北指挥作战的任务。下午，蒋介石继续在圆恩寺行邸召集卫立煌、杜聿明、傅作义开会，这一次，他不再同三大将协商，而是直接发布命令，他说：“根据战局的需要，现在我命杜光亭任东北剿总副总司令兼翼辽边地区司令官，驻在葫芦岛。你先与卫总司令一道回沈阳，向廖建楚和刘玉章下命令，要廖建楚率辽西兵团以营口为后方，全力攻锦州；要刘玉章率第五十二军先占领营口，掩护后方；同时命葫芦岛、锦西间部队向锦州攻击。”他下达完命令，又替杜聿明打气说，“光亭去指挥，我相信收复锦州是有把握的。”
21日当晚，杜聿明才向廖耀湘、刘玉章传达了蒋介石的命令。卫立煌也指示廖耀湘按原定计划立即攻击黑山。但是，历史证明，现在行动，为时已经太晚了。从16日至22日，蒋介石、卫立煌、杜聿明、廖耀湘为确定辽西兵团的下一步行动，争执了整整5天。在这5天里，渡过新开河、集结于新立屯一带的第九兵团，象一个呆立不动的庞然大物，坐等着盘旋于自己头顶上方的末日降临。