在沈阳杜聿明还说：“廖耀湘要是行动迅速，打得机动，将黑山、大虎山敌人牵住，还有可能从营口撤退。否则有全军覆没的危险。”卫立煌则关心自己经营已久的沈阳说：“沈阳怎么办呢？”杜聿明只能说：“沈阳久守是无望的，你看出老头子的意思没有？但是我现在不能提从沈阳撤退的意见。老头子预计我们夹攻之下，共军会撤退。如果共军真退了，我们不是成了放弃沈阳的罪人？”卫立煌肯定地说：“共军不会退，你看着吧！新立屯后路一断，黑山再过不去，廖耀湘危险得很。咱们叫工兵到辽中架几座桥，万一廖耀湘退不到营口，也还可以退到沈阳。”杜聿明对此也表示同意，交代赵家骧率领工兵团去操办此事。
而事实证明卫立煌的担心不无道理，10月22日拂晓，第七十一军军长向凤武按照廖耀湘于昨晚下达的命令，准时向黑山发起攻击。在第九兵团直属炮兵部队两个重炮营的数十门大口径火炮的齐射之中青年军第二○七师第三旅在炮火的掩护下，由东向西，从正面向黑山发起猛攻，第七十一军的两个师，由北向南从黑山以北进行侧面进攻，并趁势对黑山进行包围。
青年军第二○七师虽然顶着师的番号，但兵力却相当于一个军，而其第三旅则拥有相当于一个师的兵力。这支成军与抗战后期的部队，虽然缺少作战经验，但是胜在装备精良、且战斗意志高昂，因此初上战场确有一股初生牛犊不怕虎的冲劲。
青年军成型于抗战后期，1944年的“豫湘桂会战”之中**各战区作战均以失败而告终，国民政府一共损失军队60余万，损失武器数以千吨计，弹药更多达3万余吨，几乎超过了国民政府军工企业一年的全部生产能力，新沦陷了100多万平方公里的国土，被日军占领了4个省会和146座中小城市。从根本上极大的削弱了中**民的抗战主动权。
面对抗战以来最困难的局面，特别是为数甚众的国民党军队在高级将领的率领下闻风而逃，甚至是不战而降的行为引起全国震动，社会各阶层对国民党的消极抗战极为不满，各种对政府批评的言论多不甚举。国民政府在各方面的压力和部队损失极大的情况之下，也痛下决心对军队进行整顿，计划补充新鲜的血液，意图以点到面从根本上改变军队的素质。
1944年8月27日，在衡阳失守20天后，蒋介石在国民参议会上发出了“一寸山河一寸血，十万青年十万军”的号召，鼓动广大知识青年参军入伍，保家卫国。10月11日至14日，当时的重庆国民政府召集中央各部门、各省党部以及教育界人士150余人参与的“发动知识青年从军会议”，就在这个会议上通过了知识青年从军方案：要求应征青年年龄18~35岁，接受过中等以上文化教育；身体健康者均可参加，服役年限定为2年。
同时还出台了很多优惠政策：机关干部可以保留原薪，优抚参军青年的家属等。国民政府为此单独成立了青年训练总监部，远征军总司令罗卓英担任总监，黄唯担任副总监，蒋经国任政治部主任。负责对从军知识青年进行军事训练和思想教育，从这个机构的领导人组成不难看出国民党政府对该部队的重视，蒋经国的参与也埋下了抗战胜利后建设第2期青年军的引子。
经过多方面的发动，到1944年底报名人数已达125500人，来源地区非常广泛，几乎所有国统区省份都有人员积极应征。特别是南方未沦陷各省人数最多。其中大中专以上在校学生15500人，这些学生不仅包括来自各国民政府军工专门学校的学生，更多是来自西南联大那样的普通高等学校。另外还有国民党党部、行政机关青年工作人员2620人，其余为国统区各省市选送的合格人员。考虑到当时中国4亿5千万人民中大学生仅有64097人，高中学生116771人，初中学生586985人。就不难知道当时知识青年们的报国热情是非常之高。
整个青年军部队的结构完全是按照美**队的标准进行的，不仅仅有步兵，还包括炮、通讯、工兵、运输、辎重以及医疗等其他特殊军种部队。青年军部队的基层军官基本来自**各主力部队，同时还有相当数量的中央军校毕业生被补充到这个新的部队中。
青年军和国民党其他部队最大的不同之处在于参加部队的人员文化素质都非常高，从军的目的也非常明确：就是为了国家和民族，保家卫国，匹夫有责！他们并不怕为此而牺牲生命，这样的部队战斗力和那些到处抓丁拉夫成立的部队相比，无疑会有一个很明显的提高。在那个还有一半多人口是文盲半文盲的时候，能够组建一支以中等以上学历的青年为主的部队，其训练质量、战斗精神都是不可小视的。正是在以上几方面因素的共同作用下，青年军自从组建开始，在精神面貌方面就表现出了和其他旧式军队众多的不同之处。经过教官的严格挑选和训练，广大知识青年从一个个文弱书生变成了标准的军人，有了明确的作战思想，加上掌握了多种战斗技能，装备了全套的美式武器青年军部队的战斗力远非一般新编**可比，同样的美式装备部队，就是早期的新1军和新6军的几个师也没有达到齐装满员的情况。
1944年12月20日起应征知识青年陆续入营接受训练，各青年师相继成军，国民政府正式命名为青年远征军（简称青年军）期望青年远征军部队能够象远征军第二○○师一样功勋卓越，所以把青年远征军的番号，从第二○一开始，直到第二○九师，共计9个师另2个团。青年军第二○七师作为独立师，属于陆军总部直属部队。后来编入新6军，并随同该军调防东北。
而在青年军第二○七师攻击正面之上的则是**东北野战军第十纵梁兴初所部和第一纵队的一个师。出身于江西省吉安的梁兴初虽然当时年仅35岁，但是从1930年加入中国工农红军以来，已是屡经战阵，是东北野战军中出名的虎将。而由其指挥的东北野战军十纵虽然是1947年9月才在敦化组建的新部队，但是却有梁兴初从一纵第一师带出来的老底子，还有不少是第三五九旅和北满剿匪的老战士，因此也并非易与之辈。
唯一对第九兵团有利的是21日早晨十纵的3个师从徒步抵达指定阻击地点。黑山到大虎山的正面约16公里，要防御这样宽大的正面，就只能把三个师一线摆开。黑山、大虎山一线，西侧是尖山子、大白台子，东侧是高家屯，为一长达3公里左右的丘陵地带，其中“一○一”及“九二”高地等制高点，是这场攻防战的要害所在。因此梁兴初以第二十八师坚守白台山至高家屯一线，控制黑山县城；以第三十师坚守大虎山一线；以第二十九师坚守前江台、蒋家店、小白台子一线，形成一条长约25公里的弧形防御阵地。面对这样的一个防御布局，如果廖耀湘在攻击伊始便投入兵团主力，依旧还有突破的机会。但事实上廖耀湘却主观的认为黑山—大虎山一线解放军兵力不足，完全不需折损自己的嫡系部队，只需要动用第七十一军和青年军第二○七师便可在一天之内形成突破。
事实上21日夜晚两军的先头部队已经在黑山前沿展开遭遇战，担任迂回任务的第七十一军遭到了黑山方面守军的顽强抵抗，攻击无大进展。当晚，心急如焚的廖耀湘拨通了心腹爱将—新一军军长潘裕昆的电话，命令他将新一军直属重炮部队交给向凤武指挥，以增强攻击部队的炮火威力。并命新一军做好战斗准备，待命参加攻击黑山，而且要潘裕昆于22日率两个师的必要人员，亲至第七十一军战斗指挥所，与向凤武联络，到前线视察，督导攻击，并作出参加黑山攻击的腹案，于22日下午到兵团部报告前线部队攻击情况并接受任务。青年军第二○七师第三旅也在22日拂晓开始展开的攻势，青年军长期以来自持是天子门生，自认战斗力不在主力新一军之下。但是第一天尝试攻击却无功而返。
攻击黑山的部队将会遭到守军的顽强抵抗，本在潘裕昆意料之中。但廖耀湘命新一军做好准备，待命参战，又使他感到意外。因为17日傍晚，廖耀湘在兵团部向他和李涛、龙天武秘密传达退往营品的腹案时，并未赋予新一军攻击任务，而是待第七十一军与青年军第二○七师第三旅攻占黑山后，由他指挥新一军与第七十一军担任兵团的后卫任务。此时，他很希望第七十一军于22日能攻占黑山，因为这样新一军就可避免伤亡。
翌日早晨，潘裕昆率两师师长、参谋长驱车赶到第七十一军战斗指挥所。向凤武一见潘裕昆就叫苦连天，说共军的抵抗如何顽强，他昨天夜间发动多次猛攻，第七十一军打掉了几千发炮弹，伤亡近千名弟兄，也未攻下一个山头。向凤武说“廖司令再三督催，要我们尽快攻下黑山，现在看来，他若不派增援部队加强攻势，这个仗不知要打到哪一天。”
午后，潘裕昆赶往新民兵团部，向廖耀湘报告第七十一军前线攻击情况。廖耀湘听完他报告，也不得不承认自己轻敌，只能任命潘裕昆为攻击黑山指挥官，指挥新一军、第七十一军和第二○七师第三旅，于23日拂晓对黑山一带共军阵地进行全线攻击，务必于当晚占领黑山。如此紧要关头，廖耀湘出于保护嫡系的目的，又浪费了宝贵的一天。在这一天之中东北野战军十纵在当地民众的帮助之下，已经修筑起了壕堑、机枪掩体、指挥所、观察所、救护所等组成的整体防御体系，每个主要火力点都铺了一层钢轨、几层木板和一米厚的积土。大虎山阵地前还挖了一道防坦克壕，组建了反坦克组。
而潘裕昆的攻击方案也是站在新一军的立场之上，投入新三十师从背面参加对黑山之攻击，以第五十师之一部附军直属骑兵团从西北包围黑山，以截断黑山守军的后方交通线。集中第七十一军的两个师与第二○七师第三旅对黑山城西北的尖子山至东面的高家屯一线解放军阵地，作正面强攻。还是将硬仗留给友军，自己则担负迂回的任务。而新一军的指挥中枢之内更有人放言：“新六军距前线并不很远，廖长官为何不命李涛率部攻击黑山？我们对此不能不有所顾忌”
23日拂晓，新一军、第七十一军、第二○七师第三旅的集中炮兵部队近200门重炮，一齐向尖子山、高家屯一线解放军主要阵地猛烈轰击。潘裕昆为了减少新三十师与第五十师攻击部队的伤亡，命该军炮兵部队进行长达1小时的攻击准备射击。炮击从天色微明开始，一直延续到红日初升。沉雷般的炮声数十里外可闻，滚滚黑烟，乌云般遮没了尖山子、九连岗子等高地，经久不散。
作为**王牌部队，新一军的攻击模式的确不凡。当步兵总攻击开始之后，炮兵部队立即以主火力转向解放军炮兵阵地作压制射击，并以部分重炮以弹幕掩护步兵攻击部队向前推进。新三十师和第五十师攻击部队一度进展顺利，至上午11时左右，已经全部进至距守军阵地三四百米左右。新三十师正面攻击部队与第五十师左翼第一四八团，冒着密集的弹雨，继续向前跃进，渐至冲锋距离。但就是这300米的冲锋距离成为了新一军的死亡线，无论如何猛攻也始终无法撕开十纵的正面防御。
而不到半小时之后，解放军突然以一个加强营的兵力，向正往山顶突进的新三十师正面攻击部队与第五十师第一四八团发起猛烈的反冲锋。十纵的士兵个个手持上了刺刀的步枪，一齐跃出战壕，一路猛掷手榴弹，自山上冲下。手榴弹冰雹般凌空飞下，在新一军冲锋队伍中爆炸，两军在开阔的山坡之上互射，血肉横飞，死伤累累。
潘裕昆见攻击受挫，官兵伤亡很大，而且一部分据点又被解放军占领，只能命令各部后撤，调整队势，在下午3时左右命令新一军向尖山子等阵地发起第二次攻击。这一次，他为了占领有利地形，巩固现有阵地，以新编第三十师、第五十师及第七十一军第八十七师之一部，联合发起在大规模集团冲锋。但结果只能是投入的兵力越多，伤亡越大，始终并未能攻占一个山头。1个小时后，攻击又被解放军挫败。
潘裕昆见新一军对黑山的侧面攻击难以奏效，只能寄希望于从正面进攻的第七十一军与第二○七师第三旅。第七十—军虽然成军于抗日初始的1937年。但是真正成名却是在宋希濂任军长期间，这一时期第七十—军参加过凇沪会战、徐州会战、武汉会战等诸次战役。特别是武汉富金山守卫战和滇西龙陵攻坚战，打出了第七十一军的赫赫军威。抗战结束之后，更以何应钦嫡系部队的身份获得了全副美式装备。
但这支部队在东北战场之上却元气大伤，1947年2月三下江南战役中第八十八师全军覆没；1947年6月东北夏季战役中第八十七、第八十八、第九十一师全军覆没；1948年3月东北冬季战役中第八十八师再次全军覆没。反复的重建早已淘尽了这支部队的底气。而军长陈明仁被解职后，第七十一军再次被分割，仅剩下第八十七师，而第八十八师被调去组建新八军，成为该军主力。因此在第九兵团序列之中的第七十一军仅有第八十七和第九十一师两个师，且多是新兵。
因此在黑山攻坚战中第七十一军经连日激战，伤亡很大，官兵大多已疲惫怯战，因此攻击一直无多大进展。相反倒是青年军第二○七师第三旅以凶猛的攻势，与驻守尖山子的十纵第二十八师第八十四团展开反复拉锯。旅长许万寿在一线展开3个营的兵力，向高家屯正面的一○一、”、“九二”、“九○”等高地和侧面的石头山发起集团式的冲锋。作为**试行“党化”的部队，青年军的战斗意志弥补了实战经验上的不足，在不到10小时内向高家屯正面阵地分4路进行4次有组织的猛烈攻击。
在猛烈炮火轰击下，四纵山头工事的表面工事大部残破坍塌，但步兵冲锋迫近，依旧有烟熏火烧、伤筋折骨的十纵士兵，从倒塌的战壕里纷纷跃出，以机枪、手榴弹，甚至石块、木头，连续击退青年军第二○七师三次冲锋；但当青年军第二○七师紧接着发起第四次冲锋时，十纵石头山阵地阵地只剩四人，激战至下午14时半，石头山终于被青年军第二○七师攻克。
由于石头山阵地失守，十纵第八十四团二营四连驻守的“九二”高地侧翼便暴露在的青年军第二○七师火力之下。15时，青年军第二○七师不顾伤亡又出动一个营会同占领石头山的部队，由西、北两个方向，同时向“九二”高地展开猛攻。在连续冲锋四次之后，十纵第八十四团二营四连终于弹尽粮绝，而前去增援的六连两个班，又途中遭到炮火轰击，大部伤亡。不得已十纵第八十四团指挥所明令四连撤出阵地，加强“一○一”高地防御。
此时的高家屯前沿“九二”高地失守；十纵第八十四团二营四连五连驻守的山东屯又在青年军第二○七师四面包围之中；四、六连人员所剩无几，十纵前沿防线处在岌岌可危之中。150时30分青年军第二○七师第三旅集中两个营兵力，向“一○一”高地发起最后的猛烈冲击。此刻的“一○一”高地已经成为青年军第二○七师第三旅面前最后的屏障，一旦夺取了高家屯一线这个最后的制高点，十纵在高家屯的整个防御体系将面临着崩溃，第九兵团将直逼黑山城下，并有趁此突破整个黑山阵地的机会。
此时“一○一”阵地已是弹坑累累，碎石成堆，几乎所有的土木火力点都坍塌不能用了。而守军仅有四、六连余部和营部通讯班共二十余人，就在这毫无依托的石头山上，但就是这样一支孤军以密集的手榴弹火力，连续击退青年军第二○七师四次冲锋。直到阵地上只剩下五名战士，手榴弹也已全部打光之后，才在一场激烈的短兵肉搏之后，“一○一”高地才最终宣告易手。
在经过血战夺取的高地之上，青年军第二○七师第三旅曾发现了一份解放军的文件，上面明确记述由**签署的命令：“阵地全体同志，须战至最后一兵一卒……”这纸电令的背后，仿佛隐藏着一股不可明述的力量，鼓舞着无论是装备还是兵力都处于劣势的解放军苦战到底。