解放军突然发动全线攻击，在步炮共同攻击下，仅半个多小时，便将高家屯一线阵地全部夺回。李涛懊恼不迭，第一六九师苦战了一天，好不容易才攻占的阵地，转眼间竟被解放军夺回，他当即与参谋长黄有旭及张羽仙商量如何进行反击，重新占领阵地。但就在正于此时，廖耀湘打来电话，向他询问对高家屯一线的情况，李涛说：“廖司令，实在遗憾，我第一六九师于下午4时攻占高家屯一线阵地，但又被共军夺回。我正在做反攻的准备，请廖司令放心，我部一定能够确实攻占高家屯一线阵地。”
但廖耀湘却说：“你部立即停止攻击黑山。你现在的任务是指挥第一六九师与第二○七师第三旅，掩护新一军和第七十一军撤退至胡家窝棚以东地区。”事实上黑山三天攻不下，使廖耀湘完全丧失了西进锦州的决心。24日下午，廖耀湘命令新六军向黑山、大虎山一线攻击之后，便命令第四十九军军长郑庭笈与新三军第十四师，为兵团先头部队，在新六军攻击黑山、大虎山之际，经大虎山以南向营口大洼地区撤退；命新三军主力于25日转移至黑山以东地区；在新三军与第四十九军到达黑山以东地区后，新一军和第七十一军即于黄昏停止对黑山的攻击。由潘裕昆指挥新一军与第七十一军，担任兵团的后卫任务。为了加强后卫的力量，廖耀湘决定把第七十一军全部编给新一军指挥。
“不管有多大困难，我们必须退过去。这是决定我兵团以后命运的很重要的一步。”对于廖耀湘而言全军以他所惯用的“滚筒式撤退”法从黑山—大虎山侧翼夺路而走已经成为了挽救第九兵团最后的一线生计了。因此他对新一军和第七十一军于25日对黑山的攻击，只作了象征性的要求。
而新六军和第二○七师第三旅部队撤下来后，由第七十一军接替新六军第一六九师及第二○七师第三旅之防务，使新六军附第二○七师第三旅随新三军后尾向营口撤退。由于潘裕昆和向凤武对撤退步骤做了周密的安排，由此新一军和第七十一两个军的主力在从进攻地点撤到胡家窝棚以东地区村落的过程中，一直颇为顺利。廖耀湘的总体计划是以第四十九军附新三军第十四师为兵团先头，新三军主力与新六军附第二○七师第三旅居中，新一军与第七十一军为兵团之后卫，向营口地区撤退。
但是从10月15日锦州失守之后，辽西兵团为尔后如何行动等候蒋介石的裁决，一直等了5天，后来又接连5天攻不下黑山，致使整个兵团在黑山、大虎山东北的狭长地区停滞了10天。而东北野战军主力正是利用这10天时间从锦州以及其他地区赶来，对辽西兵团形成包围。23、24日两天，东北野战军各纵队已经陆续到达北镇、沟帮子、盘山、彰武地区，接近了黑山和新立屯地区的第九兵团的侧背。
24日黄昏，东北八纵二十二师六十五团一连已经抢占了位于黑山、大虎山南面的赵家窝棚，截断了第九兵团的退路。25日新三军主力两个师由新立屯向黑山以东绕阳河西岸地区撤退时，其后卫部队也遭到了东野第六纵队黄永胜所部的猛烈攻击。新三军在行动中突然受到攻击，即无防备，又无阵地为依托，顿时大乱。军长龙天武急命部队逐次抵抗，节节撤退。部队于慌乱中撤退，未能在新民至沈阳的公路以北占领任何要点，作为抵抗解放军追击的后卫阵地。结果使东野第六纵队急追猛进，于黄昏前就打到位于这条公路上的胡家窝棚，不仅将仓促抵抗的兵团部的特务营打散，还截去了十几卡车的油料和弹药。东野第六纵队的插入与渗透，不仅切断了第九兵团的后方补给线，并且关闭了辽西兵团退往沈阳的大门，给第九兵团造成很大的威胁和混乱。
25日夜原计划抢占营口的东北野战军独立第二师到达大虎山至台安公路与绕阳河交汇处，在遭遇战击溃了第四十九军第一○五师的前卫团。第一○五师的跟进部队不知前卫团出了事，仍无战斗准备，遭到伏击才才发现已经受到围攻。顿时惊慌失措，四下逃散。第四十九军军长原本就并非主力部队，自内战爆发以来曾在苏中战场被歼大部，调动东北战场才20多天，便东北野战军八纵王永胜所部包围，第四十九军军部和第七十九、第一○五师被歼灭。因此这支屡败之师黑山攻坚战一直被廖耀湘作为殿军使用。
遭遇伏击之后第四十九军军长郑庭笈没有执行兵团前卫的任务，让军的主力对正面之敌作攻击或继续向翼侧搜索，看看解放军的包围圈究竟有多大。反而将第四十九军缩在第六军新二十二师之后，借助新二十二师的掩护，停止于大虎山以东陈家窝棚地区。
廖耀湘后来得到这一消息，十分震惊。这一情况显然说明从锦州回师的共军正在对辽西兵团形成包围。他必须命令兵团各部加快行动，迅速向营口撤退。廖耀湘原以为自己一手带出来的王牌军—新六军可以攻占黑山、大虎山一线，构成一条坚强的防卫阵地，以掩护兵团撤退。不料新六军攻了一天，并无进展。现在时间紧迫，已不容再继续向黑山、大虎山攻击，因此他命李涛停止攻击黑山，固守原有阵地，然后由撤退至胡家窝棚以东地区的第七十一军于夜间接替新六军第一六九师及第二○七师第三旅防务，使第一六九师及第二○七师第三旅于26日继续进至大虎山以东，与新二十二师会合，随新三军之后向营口撤退。
但第七十一军军长向凤武说，他的部队因连日激战，而且夜间换防容易引起混乱，要求于次日拂晓接防。廖耀湘同意了他的要求。不料，向凤武的要求，却为第九兵团带来了灾难性的后果。26日天明时分，第七十一军开往胡家窝棚以西高地，与新六军第一六九师与第二○七师第三旅交结防务。第七十一军连日攻坚，伤亡很大，现在又奉命担任兵团后卫部队，无疑又要继续作战，官兵大多满腹牢骚，埋怨廖耀湘偏袒自己的基本部队，拿第七十一师当牺牲品。因此换防时秩序很乱，在一些地段，部队互相推诿，责任不清。
正是此时，号称“旋风纵队”的东野第三纵队，突然赶至，该纵队第七师第二十一团第三营，以迅雷不及掩耳之势，首先攻占了胡家窝棚北山。另以一部兵力向东侧攻击，并对胡家窝棚形成包围。第三营主力攻下北山后，继而在第七师第十九团的配合下，向胡家窝棚西面一带高地发起猛攻。廖耀湘虽然意识到，解放军军已渗入他的兵团腹地，明显有攻取胡家窝棚的企图。但他给新一军军长潘裕昆打电话，想问问他那边的情况如何之时，通讯已经中断。
上午8时左右，胡家窝棚的战况更趋激烈，四面都有枪声。廖耀湘与兵团各部失去联系，只得带上一名副官，到设在村内的新六军军部去找李涛，想问明情况。但此时李涛已经与新六军各部都联系不上了。廖耀湘只能要求李涛掌握部队，稳住阵脚，先确保胡家窝棚以西高地，然后把兵团指挥所和直属部队，还有新六军军部，后撤至安全地点，再转移到大虎山以东新二十二师所在地。
此时混战之中，解放军的渗透部队沿着胡家窝棚以东约1公里处有一条小河包围了胡家窝棚并切断了胡家窝棚与新1军之间的交通联络。而解放军的其他部队或向东及东北方向攻击，从左翼向南压迫第九兵团，或向西南方向前进，从右翼压迫第九兵团，第九兵团已经彻底的陷入了解放军的钳形攻击之中。失去指挥所的廖耀湘好不容易找到新三十师师部。
该师西边靠近黑山，也遭到解放军的攻击。廖耀湘命师长文小山调整部署，就地抵抗，并立即派人与新二十二师取得联系。他还叫文小山派人去把军长潘裕昆找来，共商对策，并采取措施，收容从胡家窝棚撤下来的新六军军部和兵团指挥所人员及零散官兵。
时隔不久，李涛与兵团参谋长杨尡等人，也跑到新三十师师部。两人垂头丧气，杨尡说兵团已被打散；李涛说新六军军部也被冲垮。廖耀湘听了直蹙眉头，叹息连声。李涛又说：“还算好，部队已经撤出，第一六九师正在胡家窝棚以东就地抵抗。但许万寿的旅部和他的部队现在在哪里，还不清楚。”廖耀湘得知第一六九师的位置，并尚能战斗，心中稍感安慰。他想起麇集在胡家窝棚以东的重炮群及车辆，即命新六军副军长刘玉章，去直接掌握第一六九师，对进攻的共军发动反击，以掩护炮兵部队转移至安全地点。
午后，潘裕昆来到新三十师师部，向廖耀湘报告：新一军军部所在村庄受到共军猛烈攻击，他好不容易才率军部及军直属部队冲出包围。紧接着，新三军参谋长李定陆以无线电向廖耀湘报告：新三军军部被共军打散，龙天武军长不知去向。可以说解放军一上午就打碎了第九兵团的脑袋——兵团指挥所，以及新六军、新一军、新三军三个主力军的军部，使兵团各部失去指挥，失去联络，陷于群龙无首、分崩离析的状态。
而此刻第九兵团的处境的确已十分危殆，25日深夜，东野主力部队已相继进入辽西战场。26日凌晨，东北野战军总指挥**根据敌我双方的态势，命令第一、二、三、五、六、七、八、九、十及炮纵共十个纵队与若干个独立师，按预定计划，对黑山以东、大虎山东北、饶阳河以西约120平方公里地区内已被合围的辽西兵团展开向心突击。其中第一、二、三（附六纵十七师）、十纵队及炮兵纵队主力，由黑山正面从西向东突击；第七、八、九纵队，由大虎山以南从南向北突击；第五、六纵队越过北宁路，由二道境子、绕阳河从东向西突击。
不久，第七十一军军长向凤武也赶到，即催促他赶快回去掌握好部队，廖耀湘就地加以整顿，准备抵抗，所部仍归潘裕昆指挥。随后廖耀湘立即与李涛、潘裕昆等人商量兵团下一步该如何行动。李涛主张突围，他认为“新二十二师、第十四师皆为英勇善战之师，第四十九军如能与两师密切合作，还有希望突出重围。”廖耀湘也则倾向李涛的主张，认为大虎山以南方向纵有敌人，兵力也比较薄弱，突围有可能成功。因此他命令潘裕昆指挥新一军，第七十一军和在胡家窝棚一带抵抗解放军攻击的新六军第一六九师及第二○七师第三旅残部，暂以现有态势就地抵抗，待命行动。随后，他便与李涛、罗英、杨尡等人，带着兵团指挥所及新六军军部那些侥幸逃出来的参谋人员，赶往新二十二师师部。
他对以新二十二师为先导，在第四十九军、第十四师的配合下冲出包围撤向营口，仍怀着一线希望。但此时解放军已经向大虎山以南新二十二师前线部队再次发起猛攻。新二十二师副师长周璞虽然命前线部队顽强抵抗，坚守阵地。但解放军后续部队不断赶到，攻势愈加猛烈。夜幕降临之后，解放军仍未停止攻击。在夜色掩护下，不断向新二十二师前线阵地空隙渗透，向其侧翼发动夜袭。
26日下午4时左右，战斗已经逼进到新一军第五十师师部侧背。不久，解放军从各个方向向西进兵团发起歼灭性的围攻，其机动炮火如火烧地毯一般扑向前、后孙家窝棚地区，新一军忙于招架，伤亡惨重。目睹这种情况，廖耀湘召集潘裕昆等紧急磋商，决意拼尽全力，杀出血路，从孙家窝棚与胡家窝棚之间地区突围出去。潘裕昆则认为在这种四面楚歌的困境下，部队应就现地加强抵抗，不宜轻举妄动。在此时，守在陈家窝棚一带的第四十九军军长郑庭笈报告说，他那方面情况很稳定，由老达房通往沈阳一带的公路，也在他的部队控制之中，新二十二师师部亦到达那里。廖耀湘立即转移到第四十九军军部。
无奈之下廖耀湘只要定下退回沈阳的决心，便以电话命令第四十九军军长郑庭笈，继续派人沿通往老达房的公路搜索。并通知郑庭笈，他已决定率部从这条路撤回沈阳。随后，廖耀湘以无线电报话机，向潘裕昆以及所能呼叫到的部队指挥官，用明语下达兵团于27日拂晓向沈阳撤退的命令，并告知他们撤退的部署。
国民党军规定，使用无线电报话机时，必须使用密语，不准使用明语。但是，使用密语，必须经过翻译，比较麻烦。由于联络困难，通过反复呼叫，才能与一些部队联络上。廖耀湘性情本就急躁，加上情况紧急，他更是没有耐心，与某个部队一联络上，便迫不及待地以明语下达命令，通知行动部署。上午兵团指挥所在胡家窝棚被打散，他在新三十师师部指挥各军、师向营口撤退时如此，现在他指挥各部向沈阳撤退也是如此。兵团参谋长杨焜一再劝他不要性急，要使用密语。但他一直没当回事。结果等于把辽西兵团的全部行动路线通知给解放军，为其指示攻击目标，作出妥善的围歼部署。
26日下午5点多，潘裕昆便接到廖耀湘的明语电话:“潘军长，请你立即指挥新一军、第七十一军、第一六九师、第二○七师第三旅以及直属于兵团的重炮部队，于27日拂晓沿大虎山至新民铁路以南地区向沈阳撤退。在新民以南至老达房之间地区抢渡辽河；所有车辆及不能带走的重炮，一律可以毁弃。”潘裕昆听得惊呆了：“廖司令怎么可以用明语讲话呢！这不是在向共军通报自己的行动吗？”事实证明此后，解放军的围攻**一浪高过一浪，包围圈愈来愈小，即便是所谓的王牌部队在察觉到随时有被全歼的危险，也只有纷纷夺路拼命奔突。
激战至27日中午，第九兵团已溃不成军，满地遍野逃窜的士兵失去了指挥只有四处乱扑乱撞。解放军随即展开强有力的政治攻势，高喊着：“蒋军兄弟们！廖耀湘兵团已经完蛋了，谁再抵抗就是死路一条，缴枪不杀，赶快投降，到我们这边来。”走投无路**官兵听到喊声，成批成批地放下武器，纷纷投降。截至28日，廖耀湘兵团5个军12个师及特种部队共10万余人全部被解放军歼灭。
“廖建楚纸上谈兵断送了**十万精锐，东北的局势更不可为10月28日解放军攻克铁岭、10月30日抚顺失守，10月31日丢失营口，东北全境只剩下沈阳一座孤城。偏偏担负沈阳东北方向浑河北岸、东陵、机场、山嘴子、毛君屯到沈长铁路以东的防务的新一军暂编第五十三师阵前倒戈。沈阳城内除了青年军第二○七师第一旅、第二旅稍作抵抗之外。其余各军皆不战而降。城内诸多军资都成了解放军的战利品，仅炮弹一项就损失了120万发，这些炮弹和廖建楚丢弃在了荒郊野外一个完整的美式重炮团倒是相得益彰啊！”可以说就在昨天一天之前，国民政府已经彻底的丢失了东北，面对空前的危局，李延年却笑的很自然。
他又怎么可能不笑，以廖耀湘这样的百战名将竟然会舍易就难，放弃辽中大路不走偏要死嗑黑山、大虎山山地。中央决策不明，他竟坐等新民五天，在**百万大军的追击之下，停滞等待。毫不容易得到命令进攻，却只投入兵团一部以第七十一军和青年军青年军第二○七师第三旅展开攻击，攻击受挫才依次投入新一军、新六军打成添油战术。黑山、大虎山三天没有攻克，却没有想到让新三军和第四十九军先行运动要黑山、大虎山以东保障大军退路，坐等**合围。即便没有胡家窝棚之战，被解放军一举捣毁兵团指挥部、新一军、新六军两个主力军部这一突发事件，按照廖耀湘此前的种种失误布署，恐怕第九兵团也难逃被**所部以黑山、大虎山以铁砧，数十万精锐部队为铁锤砸个粉碎的结局。