而在第九兵团被歼灭之后，虽然在东北地区尚有沈阳守军十几万人，但是在一片风声鹤唳之中，这十几军队早已兵无战心，毕竟连新一军、新六军这样王牌部队都无已经不是解放军的一合之将，剩余的二线部队便更不用说了。因此东北的危局只剩下伺机经营口从海上撤退之一途了。而**趁辽西大会战的混乱之际，已于10月24日派其第五十二军占领并控制了营口，正积极做撤退的准备。
但当此之时，士气如虹的东北野战军早已于第九兵团整体崩溃的同时抽调七纵、八纵、九纵，独立第二师，内蒙古骑兵第一师向鞍山、辽阳、海城、营口方向星夜兼程东进。与此同时东北野战军从长春南下的十二纵和6个独立师的兵力开始对沈阳外围据点展开攻坚。铁岭是沈阳东北面的前沿阵地，这里地势险要，易守难攻，控制此地对增强沈阳防御的稳定性具有重要的军事价值。但是在第十二纵队到达铁岭前，国民党军第五十三军第一一六师师部带两个团已向沈阳撤逃，只留第三四六团一个团的兵力和开原、铁岭县保安队驻守。结果自然被解放军一鼓而下。
抚顺是集中着十万余矿工的大产业区，石油、炼钢、电力等工业都很发达，历来是兵家必争的能源重地，又扼守着浑河南岸。沈阳的电、煤均由抚顺供给，因此对于沈阳守军而言更是命脉所在。但东北野战军十二纵独立十师仅有7个小时便打垮了守军—沈阳敌守备总队第一师。抚顺易手，沈阳市区供电被断，机械部队的车辆加不上油，连自来水也没了，吃饭都成了大问题，更是不战自乱。
10月30日东北野战军军一纵、二纵主力已经兵临沈阳城下，东北“剿总”司令官卫立煌深知局势已不可为。便借口向蒋介石“面陈机宜”，便于10月30日下午乘机逃离沈阳，将沈阳防务草草交给第八兵团司令官兼五十三军军长周福成，实际上沈阳已成为风雨飘摇中的孤城。
抱有幻想的周福成还想背水一战，进行最后的顽抗。他对沈阳防守的兵力部署大致是：北陵（飞机场在内）一东陵（东山咀在内）归五十三军守备，东陵——兵工厂归暂五师守备，兵工厂——西南接五十三军左翼，归青年军第二○七师守备，其余部队分散在抚顺各地，未能按预定时间到达。实际上，这时防卫沈阳的部队，除了青年军第二○七师尚准备一战之外，其他部队都已经无心抵抗。
青年军第二○七师主要驻守在沈阳铁西区。铁西区是沈阳的工业区，沈阳一些较大的工厂集中在这里。铁西区钢筋水泥的高楼林立，铁丝网、沙袋组成的街垒层层设置，明碉暗堡纵横密布，并配有大批坦克、大炮，还有活动碉堡——钢帽堡。这种由3厘米厚的钢板构成的活动掩体，内配有2挺轻机枪和1个班的兵力，有4个轮子，依靠人力可前后左右转动自如，像一辆没有发动机的装甲车，在巷战中也可以说是一种利器。
1948年11月1日拂晓，但是在东北野战军三个纵队雷霆万钧之力的总攻击面前，青年军第二○七师这一支独秀也难以支撑危局。新一军暂编第五十三师虽然编入“王牌军”序列，但师长许赓扬以下大部分官兵，都原是东北军张学良的旧部，长期以来仍受中央军的歧视和监视。而老友许赓扬王家善在营口率部起义之后，更写信劝他也相机起义。因此10月31日晚，许赓扬便召集各团团长、师直属营、连长以及配属该师的部队军官参加的紧急会议，宣布暂编五十三师起义。22时30分，东北野战军顺利通过暂编五十三师的防区，于11月1日凌晨进入沈阳中街。
解放军集团攻击部队进入市区后，即改成巷战队形。每逢街道，即把兵力分散成班和战斗小组，遇到街垒、路障，则从楼房两侧穿墙凿壁，迂回攻击。炮兵紧随步兵后面，每攻打一座楼前，首先用炮火攻击，消灭主力火力点，然后步兵攻击，占领后，再把炮兵调上来，掩护下再次攻击。在如此娴熟的攻坚战术之下解放军战士每向一条街道涌进，早已无心抵抗的守军便纷纷打出白旗向投降。中午，当东北野战军攻坚部队进入中街的“世合公”银行时，躲在银行内的国民党第八兵团司令周福成及其他高级官员，也未作抵抗便放下了武器投降。
甚至出现一个解放军步兵冲进市中心“剿总”战车团驻地，喊一声“不许动”，守战车的装甲兵竟然回答：“我们早就不动了，武器车辆完好无损。我们一炮没放，不信请验炮口。”重炮十一团则将18门美制155毫米榴弹炮交给东北野战军时说：“美国送给蒋介石的这36门最大口径的火炮，那18门让你们在辽西缴了，这18门也请你们验收吧。”东北“剿总”司令部直辖高射炮团是东北仅有的高射炮团，也与战车团、汽车十七团、重炮十一团一样原封不动的为东北野战军所缴获。战争打到这样一步田地，李延年又怎么可能不笑呢？
从11月1日上午9时至下午4时，东北野战军一、二纵队及十二纵一部以猛烈的攻坚战术攻占了铁西区。青年军第二○七师大部被歼灭，占领铁西区后，解放军乘胜向市中心挺进。在沈阳核心工事中山广场交际处大楼俘虏守军6000多人。同日第一三○师师长王理寰率部起义，从沈阳东部进攻的东北野战军各独立师顺利地进入了沈阳市区。对城南浑河堡作最后顽抗的青年军第二○七师残部，也很快被解放军的重炮和攻坚部队歼灭。11月2日，东北野战军一纵、二纵和十二纵队在沈阳老城胜利会师，仅用了一天多时间，沈阳十几万守敌就一扫而光。东北最大的最大的政治、经济、工业重镇—沈阳，在国民政府“收复
”后不过2年7个月零20天又再度永远的失去了。
“东北全境沦陷，**所部将再无后顾之忧，恐怕将大举入关啊！”听到这里叶永茂不禁直冒冷汗，**东北野战军百万大军一旦越过长城，无疑将对关内的战局形成颠覆性的逆转。**在关内各条战线之上目前虽然谈不上具有优势，但至少也还可以勉强维持。但一旦加上了**东北野战军这一重大变量，各条战线崩溃都只是时间问题。
“没错！所以我们徐州前线的压力将更为吃紧啊！国防部预计**所部要休整三个月才会入关。但以**的性格，顶多一个月之内，长城各口便将吃紧。我们多久之后能在徐州战场之上遇上‘狗皮帽子’就全看华北的傅宜生的了。”李延年又喝下一杯，点头称是道。虽然傅作义手握华北五省（河北、山西、热河、察哈尔、绥远）两市（北平、天津）的军政大权，还有五、六十万大军，但是在李延年看来，长城各口失守乃至华北全境为**所部鲸吞都只是时间问题而已。
虽然内战伊始傅作义出手不凡，先是声东击西，解了包头和归绥之围，接着又从背后偷袭了张家口，打通了平绥路，并以虚张声势战法派兵支援东北。国府上下都把华北希望寄托在傅作义身上，一些御用文人则将其吹捧为“中兴清室”的曾国藩。
但是表面上，蒋介石将华北的中央军李文、石觉、侯镜如等兵团及青年军、交警总队，都归到了傅作义麾下，背地里却又交代这些人：“军令听傅的，政治听陈（继承）老师的。”军统特务头子、“剿总”副总司令兼北平警备司令陈继承，自恃根子硬，指示中央军各部，凡是人事调动、兵员补充、后勤补给等，皆须先经过他，由他承转。而傅作义在不动声色中，与之周旋，抓紧实权。经常不经过兵团和军，直接指挥蒋系师、团长，将一个军调往几处。侯镜如是津塘防守司令（驻塘沽），傅作义把老部下、第八个补给区司令陈长捷从兰州调来，任津塘防守副司令兼天津防守司令，实际上架空了侯镜如。
1948年2月，傅作义在“剿总”军事会议上，说明他有权使用华北战斗序列中的所有部队，陈继承就提出中央军的行动必须通过他，两人争吵起来。傅作义三次致电蒋介石，坚决辞职。蒋介石竭力挽留，说你若能举荐一个如你一样的人才，可以辞职。傅作义道：陈继承完全可以接替我。蒋介石无奈，只好将陈继承撤换。在如此复杂的政治角力之下，华北的**各部实际上面临着傅作义和蒋介石的双重领导，更有着固守平津、南下江南和西去绥远三条路线的争论。在**大军扣关的压力之下，华北方面举棋不定更将加速溃亡。
蒋介石要傅作义撤军江南，以确保江南半壁江山，并委他为东南军政长官。傅作义的部下则惦着西去，念念不忘绥远，不想离开察绥军的老家。。”察绥军久居绥远，部下官兵大都是察绥子弟，归去呼声不断。偏偏傅作义麾下占华北大半兵力的中央军必与他分道扬镳了。而且，绥远之地又与马鸿逵、马步芳、马步青三马接壤，没有中央军的支撑，傅作义也自问未必压制的住他们因此。因此不到万不得已，这条路是走不得的。
因此最终华北方面**的布置是东起唐山，西到张家口，在500公里铁路沿线摆开一字长蛇阵。察绥军布防在北平至张家口一线，中央军小部置于北平，大部放在天津、唐山、塘沽，既有西退通道，又有海上出口，可守可退，可南可西。表面上看，傅作义是想先击溃华北**的聂荣臻所部，再回头决战**。但实际上傅作义却是抱着平津能守则守，不能守就由中央军从海路南下，自己退守绥远的想法。尚未决战便已想着各奔东西，华北能坚守三个月，迟滞**百万大军的南下，在李延年看来已是上上签了。因此即便一切顺利，**所部在关外休整三个月，华北再守上三个月，也至多不过半年的时间，国民政府在关内各条战线之上便将遭遇上**兵力、装备都最为强大的东北野战军。
“在**所部抵达华东、华中之前，国民政府惟有两条道路，一、是集中兵力击溃华东的陈毅、粟裕所部、华中的刘伯承、邓小平所部，然后合全军之力迎战**。二、是放弃中原、退守淮河、秦岭一线仿效东晋、南宋故事，抱残守缺，争取南北朝的局面。”东北的溃亡和华北的危局，虽然令李延年心灰意冷。但是作为军人，他还是寄希望于**能够焕发最后的光芒，在中原决战中力挽狂澜的。如果不能作到这一点，那么先定守势，依托淮河一线的河网屏障集中兵力构筑防线。在两淮和长江之间作弹性防御，或也可支撑。
“怒发冲冠，凭栏处潇潇雨歇。抬望眼，仰天长啸，壮怀激烈。三十功名尘与土，八千里路云和月。莫等闲白了少年头，空悲切。靖康耻，犹未雪；臣子恨，何时灭！驾长车踏破贺兰山缺。壮志饥餐胡虏肉，笑谈渴饮匈奴血。待从头收拾旧山河，朝天阙。”说到此处，李延年突然用手掌在桌子上轻轻敲击，合着古朴的旋律，用山东方言哼唱起那首著名的《满江红》来。
跟随李延年多年的叶永茂，知道这便是自己这位长官家乡所盛行的“枣木杠子乱弹”。这种小调始创于明末清初，发展于清朝康乾盛世。因其演唱者手持枣木做成的梆子边击边唱，杂之以各类民间乐器伴奏而得名。由于唱腔十分优美动听，广受四村乡邻欢迎，山东一带几乎人人会唱，曲调更有七十余种，素有“九腔十八调七十二哼哼”之称。不过军旅多年，叶永茂大多数时候，都只是在李延年兴致高时，听到他哼唱诸如《正对花》、《馋夫人》等小调，却第一次听到唱起这悲壮的《满江红》。寒夜漫漫，寡酒配悲腔，一种前所未有的恐惧和彷徨不禁笼罩在叶永茂的心头。
岳飞以其“精忠报国”的思想而一直以来被奉为中**人的楷模，而经过一场民族存亡系于一线的抗日战争，更令**上下不乏“以千百个无名的岳武穆成就一个有名的岳武穆”的豪情。但是诚如词中所唱“三十功名尘与土，八千里路云和月。”一切的一切最终竟是转头成空，虽然还有十二金牌传来，但是功败垂成的预感，早已是很多人的共识了。有人选择了走上另一条道路，在战场放下武器去寻找新的信仰，但是叶永茂却知道李延年和自己的很多战友不会。并非是因为他们对自己所效忠的政权的**缺乏认识，而是因为他们为这个政权付出了太多。人可以背叛自己的信仰、政权乃至国家，却往往无法背叛自己的过去的努力。
“我在上海听说委员长有意重新起用铭三公，由其出任徐州剿总司令员一职，不知道吉甫兄可曾听到消息？”见李延年对战局如此悲观，叶永茂多少有些不忍，于是便将自己在上海和南京所收到的一些小道消息道出，希望多少可以聊胜于无，鼓励一下自己的这位亲如兄长的长官。
铭三是**宿将蒋鼎文的表字，在派系思想泛滥的**内部，由李延年在国民革命军第九师时的老上司蒋鼎文来出任徐州剿总前敌总指挥一职，多少都对李延年有些助力。国民革命军第九师的前身是黄埔军校教导第二团，之后在发展为国民革命军第一旅、第一师、北伐军第一军第一师，可以称上是国府起家的老部队了。
在1928年国府为了平衡蒋介石、冯玉祥、阎锡山、李宗仁等各派新军阀的编遣会议之上，第一军的三个师打乱编成二个师，国民革命军第二十二师番号给了冯玉祥部队，而以原国民革命军第一师主力和第二十二师一部重新编组为国民革命军第九师，但是出任师长的正是蒋鼎文。而李延年当时则任国民革命军第九师第二十六旅旅长。而巧合的是当时以原国民革命军第一师一部、第二师全部、第二十二师一部重新编组而成的国民革命军第一师师长正是此刻坐镇徐州的**二级陆军上将、有着“福将”之称—刘峙。
蒋鼎文能够成为第9师这个主力师的师长，自然跟他个人履历、威望、胆气不无关系，蒋鼎文1912年入浙江陆军讲武堂，后入粤投革命军。1924年已经就任黄埔军校区队长、教导第1团副营长。因此如李延年这样的黄埔第一期都只能算是他的门生，在其麾下出任旅长。在1928年整编之前，蒋鼎文已经先后担任第一军第二十二师师长、第一师师长、第一军副军长（军长是何应钦），可见当时他的地位要高于刘峙、陈诚、卫立煌、顾祝同等人，更高于胡宗南、杜聿明等后辈。
而在蒋鼎文之后，国民革命军第九师的第二任师长便是李延年，因此两人不仅有着袍泽之情，私交更是不错。但是此刻听到蒋鼎文的名字，李延年却是一个劲的摇头，叹道：“老头子在考虑徐州剿总人选之时，的确考虑过重新起用铭三公，但他本人自自洛阳之败后，便蜗居沪上，专心从商。听说日赌夜嫖，不再过问国事。所以最后才派了刘经扶（刘峙的字）来徐州主持大局。”显然李延年对于国防部之中徐州剿总主帅的人选之议论也早已了然于胸了。
应该说蒋鼎文在国府之中也算的上是委员长的爱将，早年，蒋鼎文追随孙中山之时，曾在孙中山的大元帅府里担任上校参谋，可谓出生入死。当时蒋介石的军衔也不过是少将参谋长，军衔只比蒋鼎文高一级，因此被人合称为孙中山身边的“两蒋”。而这“两蒋”恰巧又都是来自浙江，同样操一口宁波官话，因此人们习以为常地把他们俩当成了亲戚。实际上，蒋介石的老家浙江奉化县离蒋鼎文的家乡诸暨县也并不很远，有了老乡这层关系，加上又是国民革命军北伐、东征时在一起浴血厮杀的老战友，因此“两蒋”后来以结拜兄弟相称，蒋中正与蒋鼎文两大家族，自此之后往来也比较密切。
而1924年在“联俄、联共、扶助农工”的政策引导之下，国民党由苏联合中国**的帮助，在广州建立黄埔军官学校，广揽革命的建军人才。蒋鼎文更辞去大元帅府上校参谋之职，甘愿去黄埔军校屈就第一期学生队的教官，军衔降了4级，可见当时黄埔军校对年轻有为军人的吸引力。由于蒋鼎文有早起的习惯，经常被校长蒋介石碰到，给蒋介石留下了“勤奋”的印象。1924年秋，军校举行野外演习，蒋鼎文任连指挥官，蒋介石和苏联顾问加仑亲临现场。加仑当场向蒋鼎文提问战术上的几个动作，他一一对答如流。加仑即对蒋介石说："此人可重用。"这一字千金的评语，更加深了蒋介石对他的良好印象。
而自北伐战争到中原鏖兵的，替蒋介石出生入死的共有五大将领恰巧又都曾在黄埔军校出任过教官，最为蒋介石所倚重，当时有人把他们5人称之为蒋介石的“五虎上将”—何应钦、蒋鼎文、刘峙、钱大钧、顾祝同。这5个人中，又以何应钦在国民党军队中的地位最高。他同蒋介石同过学，共过事，进入黄埔军校之后出任上校总教官。刘峙、顾祝同、钱大钧、蒋鼎文都是他属下的军事教官，这批人既是蒋介石嫡系的重要将领，同时也是何应钦的亲信心腹。因此也有何应钦的“四大金刚”之称。
而蒋鼎文早期的军旅生涯也的确辉煌，1926年北伐战争。蒋鼎文率部奇袭直鲁联军后方指挥部所在地蚌埠，可谓一战成名。1930年5月，中原大战，蒋鼎文又率部奔走于陇海、津浦两线及其中间地带，行动迅捷，飘忽不定，被称为“飞将军”，为中央军力挫阎锡山、冯玉祥联军立下汗马功劳。
不过蒋鼎文贪图享乐，好赌好色的毛病也在这场鏖战之中显露无余。1930年10月，冯玉祥的西北军在中原战场全面瓦解，阎锡山也退守山西，通电下野。蒋鼎文与另外两个军长顾祝同、上官云相会师郑州，随即聚兴豪赌。蒋鼎文一夜输光了全师官兵3个月的薪饷。第二天，军需处长需要发饷，蒋鼎文两手空空，急得团团转，只好硬着头皮去见蒋介石。蒋介石大怒，立即命他向顾祝同等讨回输款。但顾祝同推说，钱已作为犒赏发给官兵了。蒋介石无奈，只得给蒋鼎文一张5万元的支票，算是帮他渡过了难关。
随后蒋鼎文又追随蒋介石，参加了中国工农红军的围剿。1931年8月，出任第四军团总指挥，率第九师、第五十二师，进入江西，参加对中央苏区的第三次“围剿”。虽然情况最严重时，中央苏区根据地几乎全部丧失。但是面对**“避敌主力，打其虚弱”的灵活战术，以及红军敢于在对方重兵集团中大胆穿插的作战风格，蒋鼎文所部先后在老营盘、方石岭等地被红军击溃。
1933年11月，陈铭枢、蒋光鼐、蔡廷锴等十九路军将领，反对内战，抗日反蒋，在福建成立“中华共和国人民革命政府”。蒋介石急命蒋鼎文亲率10个师进入福建，大举围攻十九路军。出发前，蒋介石向他暗示，如按期拿下福建，可以福建省主席之职相许。重赏之下，必有勇夫。蒋鼎文不遗余力，施展各种手腕，军事政治并举，只用了不到一个月时间，就占据福建全境，搞垮了福建人民政府。蒋鼎文踌躅满志，特地到鼓浪屿最高峰—日光岩的“古避暑洞”，在背后刻上一首自己写的诗：“日光岩，石磊磊，环海梯天成玉垒，上有浩浩之天风，下有泱泱之大海。”但是，事成之后，蒋介石并没有立即将福建省主席的肥缺赏给他，而是派他担任“剿匪”总司令，继续对中央红军进行第五次“围剿”。
按照蒋介石的方略，蒋鼎文采取“步步为营”的堡垒战术，一边前进，一边筑碉堡，平均每天只挪动二三里，一步一步地朝革命根据地的中心区和主力所在地进逼。中央苏区的北大门—广昌，中央红军在共产国际军事顾问—李德的指挥之下实行以集中对集中，以主力对主力，以堡垒对保垒的阵地战，双方激战18个昼夜，最终以红军伤亡达5500余人，不得不放弃广昌而告终。蒋鼎文率部进驻红色首都瑞金，得意非凡，大肆“清剿”，中央苏区火光冲天，哭声一片。