1936年12月初，蒋鼎文被蒋介石召至西安委任为西北“剿匪”军前敌总指挥，再次派往内战前线与红军作战。但蒋鼎文尚未离开西安赴甘肃平凉前线，即发生了12月12日震惊世界的“西安事变”。东北军、西北军领袖张学良、杨虎城发动“兵谏”，在华清池扣留了蒋介石，并在西安城内拘禁扣押了国民党军政大员陈诚、蒋鼎文、卫立煌等10余人，因为蒋鼎文与张学良有私交，因此12月17日，张学良让蒋鼎文带着蒋介石给宋美龄和何应钦的信函，从西安飞往南京，向南京国民政府传递信息，并陪同宋子文、宋美龄赴西安谈判。据说当飞机飞抵西安时，张学良亲往机场迎接，张学良拍着蒋鼎文肩膀说：“铭三兄，你是好汉，果然不怕死，又回来了。”蒋鼎文答道：“副司令是大好汉，我是小好汉。”在中国**的调停下，西安事变得到和平解决。
可以说蒋鼎文在西安事变中，为蒋介石的安全奔走于西安、南京之间，“赴汤蹈火，在所不辞”表现了对蒋介石的一片忠心。但是细纠起来，“西安事变”的直接诱因却正是蒋介石要用蒋鼎文取代张学良。红军长征到陕北以后，开始遭到张学良东北军的围攻。**麾下大将徐海东首先把东北军打垮了一个师另一个旅，后来又打垮一个师。于是东北军的官兵不愿内战，要求抗日。**开始向东北军进行统一战线工作。双方取得默契，互不攻击。蒋介石不得不乃于1936年12月初，乘坐专用列车到西安督战，逼张学良打**，并且说，张学良如果不打，就派福建的蒋鼎文来代替他，并要把他调到福建去。于是张学良和西北军杨虎城才决心发动事变，扣留蒋介石。
西安事变和平解决，国共结成抗日民族统一战线。蒋鼎文当上了国民党军第十战区司令长官、陕西省政府主席。虽然失之福建，但得之陕西，同样是封疆大吏。不过手下先后碰到两个手眼通天的刺头，第一个便是出任西安行营主任兼第十战区司令长官时的胡宗南。胡宗南是黄埔一期的佼佼者，在黄埔学生中第一个当上师长、军长，1937年抗战刚开始时他已经当上了军团长，超过了他的许多老师，这与蒋介石的有意扶持是分不开的。因此胡宗南只听命于蒋介石。尽管表面上对蒋鼎文表面上客客气气，“老师长、老师短”叫得很勤；但却阳奉阴违，经常不买蒋鼎文的账。蒋鼎文不得不与老战友刘峙说：“不要说让胡宗南服从我们，就是我们想服从他，也摸不清他鬼头鬼脑的意图，真伤脑筋。”
而1941年卫立煌任司令长官的第一战区黄河北岸要冲中条山被日军攻陷，黄河防务受到威胁，卫立煌被免职，蒋鼎文被调往洛阳继任第一战区司令长官兼冀察战区司令，指挥第一战区中**队与日军作战。而此时他又遇上了第二个难缠的副手—第一战区副司令长官—汤恩伯。
**诸多名将之中，汤恩伯的发迹或许最为传奇。**高级将领之中并非黄埔系学生出身，以杂牌军而成为蒋介石嫡系亲信的极少，而汤恩伯就是其中一个。汤恩伯，原名克勤，字恩伯是浙江武义人。1920年毕业于设在兰溪的杭州私立体专，翌年春，随同乡童乐勋东渡日本，求学于明治大学攻读政治经济学，后考入士官学校，1925年因经济拮据回国。后得浙军第一师师长陈仪资助，得以再赴日完成学业。
1926年夏，汤恩伯完成学业回国，在陈仪部担任少校参谋。同年10月，随陈仪率部投奔国民革命军。并推荐汤恩伯任中央陆军军官学校军事教官。汤恩伯虽然是由陈推荐，且又是蒋的同乡，但由于不是蒋亲自选拔的人，所以开始对汤并不太重视。后来陈仪予以点拨，说蒋介石最喜欢日本陆军的《步兵操典》一书，建议他写文章以引起蒋介石的重视。
汤恩伯早年擅长舞文弄墨颇有些文才，因此写文章对于他来说不是什么难事，当即写了一篇《步兵中队操练之研究》，送给蒋介石。蒋介石看了汤的文章，觉得他是一个人才，但需要考验。当时中央陆军军官学校的校长是张治中，蒋介石成立教导师的时候，张治中推荐汤担任教导师的团长，请示蒋介石，却遭到蒋的拒绝。蒋说汤恩伯不会管钱，表示对其能力没有把握。实际上这是在考验他，看其反应如何。
几天之后，蒋介石召见汤恩伯，劈头就问：“前次文白提你做团长，我不同意，你是否有意见？“汤恩伯立即挺直身体回答道：“军人自当报效国家，至于个人进退那是委员长的事情，不是我应该问的。”汤恩伯顺势而应，正说到蒋介石的心坎上，于是越级将他提拔为教导师第一旅旅长。此后便青云直上。迅速升任国民革命军第二师师长、第十三军军长等职。
1937年“七.七卢沟桥事变”爆发，汤恩伯率第十三军驰援华北，1937年8月初。第十三军突然出现在八达岭、南口一带，对正欲从北平地区南下作战的日军主力形成背后的威胁，日任日本陆军中国驻屯军司令官香月清司中将立即命令调集两个师团的兵力，攻击南口的汤恩伯所部。南口为西北关钥，汤恩伯的第十三军死守南口，令日本陆军进展困难，主力部队被挡在了关外。在北方战场之上，一度形成了分割日军之势，而傅作义部骑兵甚至已经东进，克复商都。可惜的是守卫察哈尔的原西北军将领刘汝明大意失荆州，没有认真布防，被日本陆军突袭攻占张家口，突入关内，最终导致第十三军反而陷入包围，不得不从南口撤出。
据说抗战胜利后，有人写《抗日战争演义》，里面就有一章回名为“汤恩伯大战南口，刘汝明误失张垣”，刘汝明不干了，要杀了那个写书的，幸亏作者机灵，马上改名叫“汤恩伯大战南口，刘汝明痛失张垣”，才算涉险过关。而汤恩伯的第十三军突围之后调河北刑台整训，由于南口战役之攻升任第20军团军团长，辖第十三军与第八十五军两支中央军嫡系部队。随后漳河、鲁南等地。最终在台儿庄一战成名。
借助着西北军名将—孙连仲的正面死守，汤恩伯潜行南下拊敌之背。将日本陆军矶谷、板垣两大主力师团击溃。台儿庄战役的胜利可谓中国抗战以来的第一大胜仗，以至于当时陪都武汉的民众纷纷欢呼李宗仁司令长官要把鬼子赶下海了，全国士气大振可见一斑。
但随着1940年，国民党设立鲁苏豫皖四省边区总部，汤恩伯兼任总司令之后的几年之间，汤恩伯便没有指挥部队和日军认真的打过一仗，而是盘据四省边区，极力扩充实力，横征暴敛，拥兵自重。
汤恩伯不是黄埔军校出身，但他深知黄埔系即蒋系，因此他以黄埔系统奠定自己的人事基础，大量任用黄埔生，他手下的重要将领张雪中、陈大庆、关麟征、王仲廉、马励武等都出身于黄埔军校。不久，他便拥有第十五、第十九、第二十八、第三十一、第四十五共5个集团军，此外，还掌握了贺粹之的第十二军、刘昌义的暂十五军，顾锡九的暂九军、李仙洲的第九十二军，王毓文的第九十七军，以及骑二军。除上述正规军，他又以陈又新为总指挥，将四省边区游杂部队编成80多纵队，总兵力号称40万之众。于是，汤恩伯踌躇满志，自封为“中原王”，成为继陈诚、胡宗南之后蒋介石的三张王牌之一。
国府的军事大员，在抗战中能够成为一方诸侯的并不太多，这种一方诸侯的意思不是省主席这个级别的，而指的是军阀性质的割据势力，即便是战区司令长官，在国民党体系中也不过是权力较大而已，搞成独立王国并不容易。抗战中，程潜，顾祝同，薛岳等都是一方大员，有很大的军事力量，但政治上依然脱不开蒋介石的掌控，对中枢影响甚微；何应钦，张治中虽然有影响但是没有自己的基本部队和地盘；李宗仁，冯玉祥等曾经新军阀都是限制使用。真正能够形成一方势力的，只有三个人，那就是土木系陈诚，西北王胡宗南，中原王汤恩伯，还有一个建立了影子势力的戴笠。他们都有自己独立的体系和地盘，并且一度别人无法打入。
不过纠其原由却不难发现，以上四人都有政治头脑和野心，虽然出身军界，都热衷于向政界发展。陈诚号称袖珍委员长，后来果然一度成为蒋介石的继承人；胡宗南喜欢以古人自比，枭雄锋芒毕露；戴笠把势力渗透军政两界；汤恩伯呢，在四个人中最为典型，他的政治思想在“手本”中暴露无遗，汤恩伯外粗内细，工于心计。他经常向蒋介石提供手本，内容涉及政治经济，文化教育，党务时事。蒋对汤的手本十分重视，常转给陈布雷，要陈据汤之手本拟出具体解决办法。特务头子戴笠曾说：“汤恩伯的手本，在委座面前最吃香，他一挥而就，钢笔草书，写了就交，我写则非墨笔工楷不可。”通过递交手本，汤恩伯让蒋介石了解其政治抱负。
不过以上四人不无出身卑微，对蒋介石有深刻的依附关系，所以这几个人虽然都有野心，并且皆以自己可为蒋介石身后第一人自诩，但蒋介石生前，却没有能力取而代之。因此蒋介石对他们，也不过是破格提拔，以对抗何应钦等老将宿臣的而已。
于是，汤恩伯在担任四省边区总司令以后，数年之间对日作战消极，只是通过大修工事组织防御，他的主要精力，集中到了发展自己的实力，拉拢胡宗南，戴笠组成势力集团，积极为蒋介石身后的继承问题打通道路，汤恩伯已经从一个军人变成政客了。但是汤恩伯本身的政治素养，决定了他在这方面难有作为。
比如一度和他火热的戴笠，就对手下说过：“胡宗南在关中要学左宗棠做西北王。没有料到汤恩伯做了中原王还不满足，竟想学起曹操来了。我劝他英雄本色是应该有大志的，但功高压主决无善终之理。”蒋介石可以容忍左宗棠，但恐怕容不了曹操。不过汤恩伯对政治的看法还相当肤浅，认为政治资本就是实力，具体地说就是兵力，因此他在中央除了蒋介石的宠信外并无多少势力。
对政治的痴迷和对实力的盲目自信使得汤恩伯当上“中原王”以后，目空一切，对辖区内的中下级官员随意撤换甚至杀害，位居河南省主席的李培基、山东省主席的牟中珩、以及先后任江苏省主席的王懋功、韩德勤，也得看他的颜色行事。1941年蒋鼎文到洛阳接任第1战区司令长官，做了汤恩伯的顶头上司，汤恩伯却根本不把他放在眼内，两人一直明争暗斗至1944年。而两人之间的斗争更直接引发了一场怪异的军备竞赛。
汤恩伯在四省边区，没有积极的作战，却大肆扩充兵力，补充团，补充旅等部队到处建立，形成了足有四十万人的军事集团。实际上，这种良莠不分的做法，只会自己带来了灭顶之灾。兵多并不意味着战斗力的增强，没有经过系统训练的新扩编的部队战斗力极差，一触即溃，真正打仗，还要靠**的老部队，因此扩军效果可谓微乎其微。战斗力参差不齐的四十万大军，机动迟缓，纪律混乱，装备不一，对任何指挥官的指挥能力都是一个极大的考验。
扩军无度，自然需要更多的补给，给中原地区增加了沉重的负担，造成当地人民与军队的对立，也严重的影响官兵的士气。1943年河南大灾，河南参议会和人民群众说：“河南灾荒除水灾、旱灾、蝗灾外，还有汤灾。”于是“水、旱、蝗、汤”之称便不胫而走。当几百万河南农民饿毙于天灾之时，日本军队后来攻克的汤恩伯部仓库中，仅面粉便存有100万袋，足够20万军队一年之用。
而蒋鼎文主政西北和四省边区期间，特滥用职权大发国难财。他深知蒋介石对下属“只准腐化，不准赤化”的政策，徇私枉法，贪污成性，狂嫖滥赌，成为有名的“腐化将军”。蒋鼎文通过贪污受贿、投机经商所聚敛的私产，数额巨大，据蒋鼎文的私人账房陆怡霖说：“西北最大的资本家毛虞琴、古凤翔的财产，只不过蒋鼎文的零头数。”他虽有一妻两妾，还强占了西安京剧名角粉牡丹。长期的**，使他染上了严重的性病，由花柳病专家杨槐堂作为贴身医生，专给他治性病，杨槐堂也因此受宠，一直追随蒋鼎文做到军医处长，当时在军中成为笑柄。因此当日军在之时，广为散布的宣传画上便是蒋鼎文一手抱美人，一手提钞票，而汤恩伯则手提步枪强抢民粮。
而面对日益膨胀的汤恩伯所部，蒋鼎文所采取的对策也是扩军备战。一时之间中原大地竟成为了蒋、汤两人的角力场。为了扩军蒋鼎文在河南省内，不仅剥夺了农民手中最后一点粮食，而且国民党军队还强行征用农民的耕牛以补充运输工具。河南是小麦种植区，耕牛是农民的主要生产资料，强行征牛是农民不堪忍受的。他们用猎枪、大刀和铁耙把自己武装起来。开始时他们只是缴单个士兵的武器，最后发展到整连整连地解除军队的武装。
而在河南南战役的几个星期中，大约有5万名中国士兵被自己的同胞缴械了。”而1944年，河南民众为日军带路的，给日军支前的，抬担架的，甚至加入队伍、甚至帮助日军去解除中**队武装。**所到之处，保、甲、乡长逃避一空，将仓库存粮抢走，形成空室清野，最终使官兵有数日不得一餐者。而当**各部突围时，几乎每个村庄都向军队打枪，第31集团军总司令王仲廉率领总部直属部队突围，竟被武装民众包围缴械。
而在日军开始进攻之前，蒋鼎文在洛阳召高级将领会议，对日军的企图、目的、兵力，以及进行兵力调整部署等问题，均未谈起，只是要求各集团军、各军官长把军官眷属及笨重行李、重要文件等，尽快向后方转移。会上，第36集团军总司令李家珏将军主张主动出击的建议。而在蒋鼎文看来，自1941年5月中条山大血战后，日军与第一战区隔河相峙已达3年之久，日军未突破第一战区南岸防线，都是因为他部署的坚强防线，使日军不敢轻举妄动而越雷池半步。因此，现在第一战区的防线没有必要调整，更不必大惊小怪地四处出击，只要稳坐钓鱼台就行了。
蒋鼎文集中4个集团军和其他部队，至少25万人马，迭次配备于约200公里的黄河南岸，广大后方几乎无机动兵力。更让人感到诧异的是，蒋鼎文竟然将自己的战区长官部置于黄河岸边的洛阳城。尽管蒋鼎文与汤恩伯有隙，大敌当前本应和衷共济。但当汤恩伯兵团在河南中牟、许昌地区与日军血战周旋，几乎吸引了全部日军主力的20天时间里，蒋鼎文的11个军却按兵不动，一直蹲在黄河南岸边，向北静待，坐等日军进攻。
末几，日军一部机械化部队渡过黄河，蒋鼎文的指挥部因离前线太近，有被日军包围的危险，便于5月6日就撤到新安。10日半夜，惊慌失措的蒋鼎文带着幕僚和参谋人员，从新安向西南撤退，通过洛宁进入了绵亘于豫西的伏牛山的深山密林中，眼睁睁看着日军大部队围攻孤城洛阳。5月25日，洛阳陷于日军之手。至此，38天之内，在蒋鼎文的“指挥”下，国民党军丢失开封至撞关间约400公里、新乡至信阳间约350公里的广大中原地区。
蒋介石对第一战区失守郑州、洛阳，兵败豫中，极为震怒，责令蒋鼎文辞职，撤了汤恩伯第一战区副司令长官和鲁苏豫皖四省边区总司令之职。1944年7月初，交割了司令长官职务的蒋鼎文回重庆，到军事参议院坐了冷板凳。不久，蒋鼎文索性脱去陆军二级上将的戎装，去商界赚大钱去了。
蒋介石虽然削去了蒋鼎文和汤恩伯的军权，可毕竟是自己的嫡系。不久汤恩伯就在军界另有任用。徐州的剿总司令顾祝同因升任参谋总长，原职位空缺，蒋介石便又想起了蒋鼎文，要他继任徐州剿共司令。但是经过了多年战阵的打拼，蒋鼎文早已心生倦意了，自忖并非刘伯承、粟裕的对手，干脆以健康为由，坚辞不就。