周平王东迁洛邑以后的东周，又分“春秋”和“战国”两个时期。春秋时期，周王室衰落，周天子名义上是各国共同的君主，实际上他的地位只相当一个中等国的诸侯。一些比较强大的诸侯国家用武力兼并小国，大国之间也互相争夺土地，经常打仗。战胜的大国诸侯，可以号令其他诸侯。这种人称做霸主。
春秋时期第一个称霸的是齐国（都城临淄，在今山东淄博）。齐国是周武王的大功臣姜太公的封国，本来是个大国，再加上它利用沿海的资源，生产比较发达，国力就比较强。公元前686年，齐国发生了一次内乱。国君齐襄公被杀。襄公有两个兄弟，一个叫公子纠，当时在鲁国（都城在今山东曲阜）；一个叫公子小白，当时在莒国（都城在今树东莒县）。两个人身边都有个师傅，公子纠的师傅叫管仲，公子小白的师傅叫鲍叔牙。两个公子听到齐襄公被杀的消息，都急着要回齐国争夺君位。
鲁国国君鲁庄公决定亲自护送公子纠回齐国。管仲对鲁庄公说：“公子小白在莒国，离齐国很近。万一让他先进齐国，事情就麻烦了。让我先带一支人马去截住他。”不出管仲所料，公子小白正在莒国的护送下赶回齐国，路上，遇到管仲的拦截。管仲拈弓搭箭，对准小白射去。只见小白大叫一声，倒在车里。管仲以为小白已经死了，就不慌不忙护送公子纠回到齐国去。哪里知道，他射中的不过是公子小白衣带的钩子，公子小白大叫倒下，原来是他的计策。等到公子纠和管仲*齐国国境，小白和鲍叔牙早已抄小道抢先到了国都临淄，小白当上了齐国国君，这就是齐桓公。
齐桓公即位以后，立即发兵打败鲁国，并且通知鲁庄公一定要鲁国杀了公子纠，把管仲送回齐国办罪。鲁庄公没有办法，只好照办。管仲被关在囚车里送到齐国。鲍叔牙立即向齐桓公推荐管仲。齐桓公气愤地说：“管仲拿箭射我，要我的命，我还能用他吗？”鲍叔牙说：“那回他是公子纠的师傅，他用箭射您，正是他对公子纠的忠心。论本领，他比我强得多。主公如果要干一番大事业，管仲可是个用得着的人。”齐桓公也是个豁达大度的人，听了鲍叔牙的话，不但不办管仲的罪，还立刻任命他为相，让他管理国政。管仲帮着齐桓公整顿内政，开发富源，大开铁矿，多制农具，提高耕种技术，又大规模拿海水煮盐，鼓励老百姓入海捕鱼。离海比较远的诸侯国不得不依靠齐国供应食盐和海产。别的东西可以不买，盐是非吃不可的。齐国就越来越富强了。
齐桓公一心想当诸侯的霸主，做了霸主就能够发号施令，别的诸侯就得向他进贡，听他的指挥。他对管仲说：“现在咱们兵精粮足，是不是可以会合诸侯，共同订立个盟约呢？”管仲说：“咱们凭什么去会合诸侯呢？大家都是周天子下面的诸侯，谁能服谁呢？天子虽说失了势，毕竟是天子，比谁都大。如果主公能够奉天子的命令，会合诸侯，订立盟约，共同尊重天子，抵抗别的部落，往后谁有难处，大伙儿帮他，谁不讲理，大伙儿管他。到了那时候，主公就是自己不要做霸主，别人也得推举您。”
齐桓公说：“你说得对，可是怎么着手呢？”管仲说：“办法倒有一个。这回新天子（指周釐王）才即位。主公可以派个使者向天子朝贺，顺便帮他出个主意，说宋国（都城在今商丘南）现在正发生内乱，新国君位子不稳，国内很不安定。请天子下命令，明确宣布宋国国君的地位。主公拿到天子的命令，就可以用天子的命令来召集诸侯了。这样做，谁也不能反对。”齐桓公听了，连连点头，决定照着管仲的意见办。
这时候，周朝的天子早已没有实权了。列国诸侯只知道抢夺地盘，兼并土地，已经全忘记还有朝见天子这回事。周釐*刚即位，居然有齐国这样一个大国打发使臣来朝贺，打心眼里喜欢。他就请齐桓公去宣布宋君的君位。
公元前681年，齐桓公奉了周釐王的命令，通知各国诸侯到齐国西南边境上北杏（今山东东阿县北）开会。这时候，齐桓公的威望还不高。发出通知以后，一共只来了宋、陈、蔡、邾四个国家。还有几个诸侯国，像鲁、卫、曹、郑（都城在今河南新郑）等国，想瞧瞧风头再说，没有来。
在北杏会议上，大家公推齐桓公当盟主，订立了盟约。盟约上主要的是三条：一是尊重天子，扶助王室；二是抵御别的部落，不让他们*中原；第三是帮助弱小的和有困难的诸侯。北方的燕国（都城在今北京）派使者来求援，说燕国被附近的一个部落山戎侵犯，打了败仗。齐桓公就决定率领大军去救燕国。
齐桓公帮助燕国打败山戎以后，邢国也遭到另一个部落狄人的侵犯。齐桓公又带着人马去赶跑了狄人，帮助邢国重筑了城墙。接着，狄人又侵犯卫国，齐桓公帮助卫国在黄河南岸重建国都。就因为这几件事，齐桓公的威望就提高了。只有南方的楚国（都城在今湖北江陵西北），不但不服齐国，还跟齐国对立起来，要跟齐国比个高低。
楚国在中国南部，向来不和中原诸侯来往。那时候，中原诸侯把楚国当做“蛮子”看待。但是，楚国人开垦南方的土地，逐步收服了附近的一些部落，慢慢地变成了大国。后来，干脆自称楚王，不把周朝的天子放在眼里。公元前656年，齐桓公约会了宋、鲁、陈、卫、郑、曹、许七*队，联合进攻楚国。
楚成王得知消息，也集合了人马准备抵抗。他派了使者去见齐桓公，说：“我们大王叫我来请问，齐国在北面，楚国在南面，两国素不往来，真叫做风马牛不相及。为什么你们的兵马要跑到这儿来呢？”
管仲责问说：“我们两国虽然相隔很远，但都是周天子封的。当初齐国太公受封的时候，曾经接受一个命令：谁要是不服从天子，齐国有权征讨。你们楚国本来每年向天子进贡包茅（用来滤酒的一种青茅），为什么现在不进贡呢？”使者说：“没进贡包茅，这是我们的不是，以后一定进贡。”
使者走后，齐国和诸侯联军又拔营前进，一直到达召陵（今河南郾城县）。楚成王又派屈完去探问。齐桓公为了显示自己的军威，请屈完一起坐上车去看中原来的各路兵马。屈完一看，果然军容整齐，兵强马壮。后来，齐桓公估计也未必能轻易打败楚国，而且楚国既然已经认了错，答应进贡包茅，也算有了面子。就这样，中原八国诸侯和楚国一起在召陵订立了盟约，各自回国去了。
后来，周王室发生纠纷，齐桓公又帮助太子姬郑巩固了地位。太子即位后，就是周襄王。周襄王为了报答齐桓公，特地派使者把祭祀太庙的祭肉送给齐桓公，算是一份厚礼。
齐桓公趁此机会，又在宋国的葵丘（今河南兰考东）会合诸侯，招待天子使者。并且订立了一个盟约，主要内容是：修水利，防水患，不准把邻国作为水坑；邻国有灾荒来买粮食，不应该禁止；凡是同盟的诸侯，在订立盟约以后，都要友好相待。
公元前*5年，管仲病死。过了两年，齐桓公也死去。齐桓公一死，他的五个儿子抢夺君位，齐国发生了内乱，公子昭逃到宋国。齐国的霸主地位也就结束了。
第二位霸主是宋襄公。齐桓公死后，宋襄公见齐国发生内乱，就通知各国诸侯，请他们共同护送公子昭到齐国去接替君位。但是宋襄公的号召力不大，多数诸侯把宋国的通知搁在一边，只有三个小国带了点人马前来。宋襄公率领四国的兵马打到齐国去。齐国一批大臣一见四国人马打来，就投降了宋国，迎接公子昭即位。这就是齐孝公。
齐国本来是诸侯的盟主国，如今齐孝公靠宋国帮助得了君位，宋国的地位就自然提高了。宋襄公雄心**，想继承齐桓公的霸主事业。这次他约会诸侯，只有三个小国听从他的命令，几个中原大国没理他。宋襄公想借重大国去压服小国，就决定去联络楚国。他认为要是楚国能跟他合作的话，那么在楚国势力底下的那些国家自然也都归服他了。
他把这个主张告诉了大臣们，大臣公子目夷不赞成这么办。他认为宋国是个小国，想要当盟主，不会有什么好处。宋襄公哪里肯听他的话，他邀请楚成王和齐孝公先在宋国开个会，商议会合诸侯订立盟约的事。楚成王、齐孝公都同意，决定那年（公元前639年）七月约各国诸侯在宋国盂（今河南睢县西北）地方开大会。
到了七月，宋襄公驾着车去开大会。公子目夷说：“万一楚君不怀好意，可怎么办？主公还得多带些兵马去。”宋襄公说：“那不行，我们为了不再打仗才开大会，怎么自己倒带兵马去呢？”公子目夷怎么也说不服他，只好空着手跟着去。
果然，在开大会的时候，楚成王和宋襄公都想当盟主，争闹起来。楚国的势力大，依附楚国的诸侯多。宋襄公气呼呼地还想争论，只见楚国的一班随从官员立即脱了外衣，露出一身亮堂堂的铠甲，一窝蜂地把宋襄公逮了去。
后来，经过鲁国和齐国的调解，让楚成王做了盟主，才把宋襄公放了回去。宋襄公回去后，怎么也不服气，特别是邻近的郑国国君也跟楚成王一起反对他，更加使他恼恨。宋襄公为了出这口气，决定先征伐郑国。
公元前638年，宋襄公出兵攻打郑国。郑国向楚国求救。楚成王可厉害，他不去救郑国，反倒派大将带领大队人马直接去打宋国。宋襄公没提防这一着，连忙赶回来。宋军在泓水（在河南柘城西北）的南岸，驻扎下来。
两军隔岸对阵以后，楚军开始渡过泓水，进攻宋军。公子目夷瞧见楚人忙着过河，就对宋襄公说：“楚国仗着他们人多兵强，白天渡河，不把咱们放在眼里。咱们趁他们还没渡完的时候，迎头打过去，一定能打个胜仗。”
宋襄公说：“不行！咱们是讲仁义的国家。敌人渡河还没有结束，咱们就打过去，还算什么仁义呢？”
说着说着，全部楚军已经渡河上岸，正在乱哄哄地排队摆阵势。公子目夷心里着急，又对宋襄公说：“这会儿可不能再等了！趁他们还没摆好阵势，咱们赶快打过去，还能抵挡一阵。要是再不动手，就来不及了。”
宋襄公责备他说：“你太不讲仁义了！人家队伍都没有排好，怎么可以打呢。”
不多工夫，楚国的兵马已经摆好阵势。一阵战鼓响，楚军像大水冲堤坝那样，哗啦啦地直冲过来。宋*队哪儿挡得住，纷纷败下阵来。
宋襄公指手划脚，还想抵抗，可是大腿上已经中了一箭。还亏得宋国的将军带着一部分兵马，拼着命保护宋襄公逃跑，总算保住了他的命。
宋襄公受了重伤，过了一年死了。临死时，他嘱咐太子说：楚国是我们的仇人，要报这个仇。我看晋国（都城在今山西翼城东南）的公子重耳是个有志气的人，将来一定是个霸主。
公子重耳是晋献公的儿子。晋献公年老的时候，宠爱一个妃子骊姬，想把骊姬生的小儿子奚齐立为太子，把原来的太子申生杀了。太子一死，献公另外两个儿子重耳和夷吾都感到危险，逃到别的诸侯国去避难了。晋献公死后，晋国发生了内乱。后来夷吾回国夺取了君位，也想除掉重耳，重耳不得不到处逃难。重耳在晋国算是一个有声望的公子。因此一批有才能的大臣都愿意跟着他。重耳先在狄国住了十二年，因为发现有人行刺他，又逃到卫国。卫国看他是个倒运的公子，不肯接待他。他们一路走去。走到五鹿（今河南濮阳东南）地方，实在饿得厉害，正瞧见几个庄稼人在田边吃饭。重耳他们看得更加口馋，就叫人向他们讨点吃的。庄稼人懒得理他们，其中有一个人跟他们开个玩笑，拿起一块泥巴给他们。重耳冒了火，他手下的人也想动手揍人了。
随从的有个叫狐偃的连忙拦住，接过泥巴，安慰重耳说：“泥巴就是土地，百姓给我们送土地来啦，这不是一个好兆头吗？”重耳也只好趁此下了台阶，苦笑着向前走去。重耳一班人*来到齐国。那时齐桓公还在，待他挺客气，送给重耳不少车马和房子，还把本族一个姑娘嫁给重耳。重耳觉得留在齐国挺不错，可是跟随的人都想回晋国。随从们和冲耳得妻子姜氏商量好，把重耳灌醉了，放在车里，送出齐国，等重耳醒来，已离开齐国很远了。以后，重耳又到了宋国。宋襄公正在害病，他手下的臣子对狐偃说：“宋襄公是非常器重公子的。但是我们实在没有力量发兵送他回去。”狐偃说：“这我们全明白，我们就不再打扰你们了。”离开宋国，又到了楚国。楚成王把重耳当做贵宾，还用招待诸侯的礼节招待他。楚成王对待重耳好，重耳也对成王十分尊敬。两个人就这样交上了朋友。有一次，楚成王在宴请重耳的时候，开玩笑地说：“公子要是回到晋国，将来怎样报答我呢？”重耳说：“金银财宝贵国有的是，叫我拿什么东西来报答大王的恩德呢？”楚成王笑着说：“这么说，难道就不报答了吗？”重耳说：“要是托大王的福，我能够回到晋国，我愿意跟贵国交好，让两国的百姓过太平的日子。万一两国发生战争，在两军相遇的时候，我一定退避三舍。”（古时候行军，每三十里叫做一“舍”。“退避三舍”就是自动撤退九十里的意思。）楚成王听了并不在意，却惹恼了旁边的楚国大将成得臣。等宴会结束，重耳离开后，成得臣对楚成王说：“重耳说话没有分寸，将来准是个忘恩负义的家伙。还不如趁早杀了他，免得以后吃他的亏。”楚成王不同意成得臣的意见，正好秦穆公派人来接重耳，就把重耳送到秦国（都城雍，在今陕西凤翔东南）去了。原来秦穆公曾经帮助重耳的异母兄弟夷吾当了晋国国君。没想到夷吾做了晋国国君以后，反倒跟秦国作对，还发生了战争。夷吾一死，他儿子又同秦国不和。秦穆公才决定帮助重耳回国。公元前636年，秦国护送重耳的大军过了黄河，*了十九年的重耳回国即位。这就是晋文公。晋文公即位以后，整顿内政，发展生产，把晋国治理得渐渐强盛起来。他也想能像齐桓公那样，做个中原的霸主。这时候，正好周朝的天子周襄王派人来讨救兵。周襄王有个异母兄弟叫太叔带，联合了一些大臣，向狄国借兵，夺了王位。周襄王带着几十个随从逃到郑国。他发出命令，要求各国诸侯护送他回洛邑去。列国诸侯有派人去慰问天子的，也有送食物去的，可就是没有人愿意发兵打狄人。有人对周襄王说：“现在诸侯当中，只有秦、晋两国有力量打退狄人，别人恐怕不中用。”襄王才打发使者去请晋文公护送他回朝。晋文公马上发兵往东打过去，把狄人打败，又杀了太叔带和他那一帮人，护送天子回到京城。过了两年，又有宋襄公的儿子宋成公来讨救兵，说楚国派大将成得臣率领楚、陈、蔡、郑、许五国兵马攻打宋国。大臣们都说：“楚国老是欺负中原诸侯，主公要扶助有困难的国家，建立霸业，这可是时候啦。”晋文公早就看出，要当上中原霸主，就得打败楚国。他就扩充队伍，建立了三个军，浩浩荡荡去救宋国。公元前632年，晋军打下了归附楚国的两个小国——曹国和卫国，把两国国君都俘虏了。楚成王本来并不想同晋文公交战，听到晋国出兵，立刻派人下命令叫成得臣退兵。可是成得臣以为宋国迟早可以拿下来，不肯半途而废。他派部将去对楚成王说：“我虽然不敢说一定打胜仗，也要拼一个死活。”楚成王很不痛快，只派了少量兵力归成得臣指挥。成得臣先派人通知晋军，要他们释放卫、曹两国国君。晋文公却暗地通知这两国国君，答应恢复他们的君位，但是要他们先跟楚国断交。曹、卫两国真的按晋文公的意思办了。成得臣本想救这两个国家，不料他们倒先来跟楚国绝交。这一来，真气得他双脚直跳。他嚷着说：“这分明是重耳这个老贼逼他们做的。”
他立即下令，催动全军赶到晋军驻扎的地方去。楚军一进军，晋文公立刻命令往后撤。晋军中有些将士可想不开啦，说：“我们的统帅是国君，对方带兵的是臣子，哪有国君让臣子的理儿？”狐偃解释说：“打仗先要凭个理，理直气就壮。当初楚王曾经帮助过主公，主公在楚王面前答应过：要是两国交战，晋国情愿退避三舍。今天后撤，就是为了实现这个诺言啊。要是我们对楚国失了信，那么我们就理亏了。我们退了兵，如果他们还不罢休，步步进逼，那就是他们输了理，我们再跟他们交手还不迟。”晋军一口气后撤了九十里，到了城濮（今山东鄄城西南），才停下来，布置好了阵势。楚国有些将军见晋军后撤，想停止进攻。可是成得臣却不答应，一步盯一步地追到城濮，跟晋军遥遥相对。成得臣还派人向晋文公下战书，措词十分傲慢。晋文公也派人回答说：“贵国的恩惠，我们从来都不敢忘记，所以退让到这儿。现在既然你们不肯谅解，那末只好在战场上比个高低啦。”大战展开了。才一交手，晋国的将军用两面大旗，指挥军队向后败退。他们还在战车后面拖着伐下的树枝，战车后退时，地下扬起一阵阵的尘土，显出十分慌乱的模样。成得臣一向骄傲自大，不把晋人放在眼里。他不顾前后地直追上去，正中了晋军的埋伏。晋军的中军精锐，猛冲过来，把成得臣的军队拦腰切断。原来假装败退的晋军又回过头来，前后夹击，把楚军杀得七零八落。晋文公连忙下令，吩咐将士们只要把楚军赶跑就是了，不再追杀。成得臣带了败兵残将回到半路上，自己觉得没法向楚成王交代，就自杀了。晋军占领了楚国营地。把楚军遗弃下来的粮食吃了三天，才凯旋回国。晋国打败楚国的消息传到周都洛邑，周襄王和大臣都认为晋文公立了大功。周襄王还亲自到践土（今河南原阳西南）慰劳晋军。晋文公趁此机会，在践土给天子造了一座新宫，还约了各国诸侯开个大会，订立盟约。这样，晋文公就当上了中原的霸主。
晋文公死后，称霸的是秦国。秦国的大军想偷袭郑国，晋国那边早就得到情报。晋国的大将先轸认为这是打击秦国的好机会，劝说新即位的晋襄公在崤山（今河南洛宁县北）地方拦击。
晋襄公亲自率领大军开到崤山。崤山本是形势十分险要的地方，晋军在那里布下了天罗地网，只等秦军到来。孟明视他们一进崤山，就中了埋伏，被晋军团团围住，进退两难。秦国的士卒死的死，降的降。孟明视、西乞术、白乙丙三员大将全都被活捉了。
晋襄公得胜回朝。他的母亲文嬴（音yíng）原是秦国人，不愿同秦国结仇，对襄公说：“秦国和晋国原是亲戚，一向彼此帮助。孟明视这帮武人为了自己要争功，闹得两国伤了和气。要是把这三个人杀了，恐怕两国的冤仇越结越深，不如把他们放了，让秦君自己去惩办他们。”
晋襄公听母亲说得有道理，就把孟明视等三个俘虏释放了。
大将先轸一听让孟明视跑了，立刻去见晋襄公，说：“将士们拼死拼活，好容易把他们捉住，怎么轻易把他们放走呢？”一面说，一面气得向地上吐唾沫。
晋襄公听了，也感到后悔，立刻派将军阳处父带领一队人马飞快地追上去。孟明视三人被释放之后，使劲地逃跑。到了黄河边，发现后面已经有晋兵追上来。在这紧急的关头，幸好有一只小船停在河边，他们就跳了下去。
等阳处父赶到，船已经离了岸。阳处父在岸边大声喊叫：“请你们回来！我们主公忘了给你们准备车马，特地叫我赶来送几匹好马，请你们收下！”
孟明视哪里肯上这个当。他站在船头上行了礼，说：“承蒙晋君宽恕了我们，已经万分感激，哪里还敢再收受礼物。要是我们回去还能保全性命，那末，过了三年，再来报答贵国吧。”阳处父回去向晋襄公回报了孟明视的话，晋襄公懊悔不及，但也无可奈何了。
孟明视等三个人回到秦国。秦穆公听到全军覆没，穿了素服，亲自到城外去迎接他们。孟明视三个人跪在地上请罪。秦穆公说：“这是我的不是，没有听你们父亲的劝告，害得你们打了败仗，哪儿能怪你们呢？再说，我也不能因为一个人犯了一点小过失，就抹杀他的大功啊。”三个人感激得直淌眼泪，打这以后，他们认真*练兵马，一心一意要为秦国报仇。
公元前625年，孟明视要求秦穆公发兵去报崤山的仇，秦穆公答应了。孟明视等三员大将率领四百辆兵车打到晋国。没想到晋襄公早有防备，孟明视又打了败仗。
秦穆公仍旧没有办他的罪，但孟明视实在过意不去，好像对国家欠下一笔债。他把自己的财产和俸禄全拿出来，送给在战争中死亡将士的家属。他跟兵士一块儿过苦日子。兵士吃粗粮，他也吃粗粮：兵士啃菜根，他也啃菜根，天天苦练兵马，一心要报仇雪耻。
公元前624年，也就是崤山交战以后第三年的夏天。孟明视作好一切准备，挑选了国内精兵，出发了五百辆兵车。秦穆公拿出大量的粮食和财帛，把将士的家属安顿好。将士的斗志旺盛，整装出发。
大军渡黄河的时候，孟明视对将士说：“咱们这回出来，可是有进没退，我想把船烧了，大家看怎么样？”大伙说：“烧吧！打胜了还怕没有船吗？打败了，也别回来了。”孟明视的兵士们憋了几年的气闷和仇恨，全在这时候*出来。没有几天工夫，就一举夺回了上次丢了的两个城，接着又攻下晋国的几座大城。
晋国这才感到秦国攻势的厉害，上上下下都着了慌。晋襄公跟大臣商量以后，下了命令：只许守城，不许跟秦国人开战。秦国的大军在晋国的地面上来回挑战，没有一个晋国人敢出来。
有人对秦穆公说：“晋国已经认输了。他们不敢出来交战。主公不如埋了崤山的尸骨回去，也可以洗刷以前的耻辱了。”
秦穆公就率领大军到崤山，把三年前作战死亡将士留下的尸骨收拾起来，埋在山坡里。秦穆公带领孟明视等将士，祭奠了一番，才班师回国。西部小国和西戎部落，一听到秦国打败了中原的霸主晋国，争先恐后地向秦国进贡。秦国从此就做了霸主。
秦国打败晋国以后，一连十几年两国没有发生战事。可是南方的楚国却一天比一天强大，一心要跟中原的霸主晋国争夺地位。
公元前613年，楚成王的孙子楚庄王新即位，做了国君。晋国趁这个机会，把几个一向归附楚国的国家又拉了过去，订立盟约。楚国的大臣们很不服气，都向楚庄王提出要他出兵争霸权。
无奈楚庄王不听那一套，白天打猎，晚上喝酒，听音乐，什么国家大事，全不放在心上，就这样窝窝囊囊地过了三年。他知道大臣们对他的作为很不满意，还下了一道命令：谁要是敢劝谏，就判谁的死罪。
有个名叫伍举的大臣，实在看不过去，决心去见楚庄王。楚庄王正在那里寻欢作乐，听到伍举要见他，就把伍举召到面前，问：“你来干什么？”伍举说：“有人让我猜个谜儿，我猜不着。大王是个聪明人，请您猜猜吧。”楚庄王听说要他猜谜儿，觉得怪有意思，就笑着说：“你说出来听听。”伍举说：“楚国山上，有一只大鸟，身披五彩，样子挺神气。可是一停三年，不飞也不叫，这是什么鸟？”楚庄王心里明白伍举说的是谁。他说：“这可不是普通的鸟。这种鸟，不飞则已，一飞将要冲天；不鸣则已，一鸣将要惊人。你去吧，我已经明白了。”
打这以后，楚庄王决心改革政治，把一批奉承拍马的人撤了职，把敢于进谏的伍举、苏从提拔起来，帮助他处理国家大事；一面制造武器，*练兵马。当年，就收服了南方许多部落。第六年，打败了宋国。第八年，又打败了陆浑（在今河南嵩县东北）的戎族，一直打到周都洛邑附近。
为了显示楚国的兵威，楚庄王在洛邑的郊外举行一次大检阅。
这一来，可把那个挂名的周天子吓坏了。他派一个大臣王孙满到郊外去慰劳楚军。楚庄王和王孙满交谈的时候，楚庄王问起周王宫里藏着的九鼎大小轻重怎么样。九鼎是象征周王室权威的礼器。楚庄王问起九鼎，就是表示他有夺取周天子权力的野心。
王孙满是个善于应付的人。他劝说楚庄王：国家的强盛，主要靠德行服人，不必去打听鼎的轻重。楚庄王自己知道当时还没有灭掉周朝的条件，也就带兵回国了。
以后，楚庄王又请了一位楚国有名的隐士孙叔敖当令尹（楚国的国相）。孙叔敖当了令尹以后，开垦荒地，挖掘河道，奖励生产。为了免除水灾旱灾，他还组织楚国人开辟河道，能灌溉成百万亩庄稼，每年多打了不少粮食。没几年工夫，楚国更加强大起来，先后平定了郑国和陈国的两次内乱，终于和中原霸主晋国冲*来。
公元前597年，楚庄王率领大军攻打郑国，晋国派兵救郑。在邲地（今河南郑州市东）和楚国发生了一次大战。晋国从来没有打过这么惨的败仗，人马死了一半，另一半逃到黄河边。船少人多，兵士争着渡河，许多人被挤到水里去了。掉到水里的人往船上爬，船上的兵士怕翻船，拿刀把往船上爬的兵士手指头都砍了下来。
有人劝楚庄王追上去，把晋军赶尽杀绝。楚庄王说：“楚国自从城濮失败以来，一直抬不起头来。这回打了这么大的胜仗，总算洗刷了以前的耻辱，何必多杀人呢？”说着，立即下令收兵，让晋国的残兵逃了回去。打那以后，这个一鸣惊人的楚庄王就成了霸主。
从齐桓公、晋文公、宋襄公、秦穆公到楚庄王，前前后后总共五个霸主。历史上通常称他们是“春秋五霸”。