就在郭虎、李勤二人率17师解决148师时，红18师、红19师、红2o师分从三路，连夜急行军，分赴南川、江津、巴南三地，或在当晚、或在次日凌晨，各个顺利解决隶属于145师、分布于这三市的三个旅！这三个旅压根儿就没想到红匪来得这么快，都没有作准备，直到这三个师进了他们大本营才如梦初醒。只不过，其时已经晚了。当然，不晚也没办法。以三个师分别打三个旅，任你川军如何勇猛，那也不是兵强马壮的李剑生部三个师的对手！
潘文华电报给以上四地时，李剑生部已经完全占领了上述四地，而且都是兵不雪刃。
而潘文华这个时候却又作出了一个让他后来后悔不已、却又庆幸不已的举措：不但不是加紧将144师收拢、集中守卫重庆，而是将这个师分成两部：师属部队和一个旅、以及部分税警和保安团集中，共约两个旅的兵力守卫重庆，另两个主力旅共个团，分别奔赴南川、江津、巴南三地，每地加两个团。他的本意是，加强上述三地的防守力量。只是，他没料到红军是连夜取下上述三地的，因此，他这般一举动，反倒给李剑生部带来空前的机会。
因为这给了李剑生巧占重庆的机会，让潘文华后悔莫及。后来，他偶然现红匪的强大火力，却又庆幸自己当时无意中这般分兵，让红匪并不需要使用多少火力，算是保存下了一大批川军士兵的性命！而这后来，他的部队重建时，有相当部分就是从红匪手中换回来的老川军士兵！如果当初是双方对打，就凭他那部队的火力，根本不是红匪的下饭菜，八成会被红匪全部歼灭，又哪里能够用钱赎了回来？当然，这是后话，暂且不多说。
却说当侦查兵将情报提供给李剑生时，李剑生大喜，当即电云天部的1师想法混进重庆，又着18、19、2o三个师想办法分别弄掉那增援的两个团。这几支部队都是李剑生的嫡系，对老长的作战技法深有体会，因此各自坚决地执行。结果，潘文华144师的两个旅个团，分别在南川、江津、巴南三地让李剑生的三个师给巧妙地拿下了。至于红1师，则化妆成败退的川军145师一部混入重庆，然后按部署各自行动。也该潘文华命不该绝。就在1师各部迅控制重庆时，一个湘籍红军士兵偶然骂了一句“妈个逼”，恰被经地此地、也还熟悉湖南方言的潘文华副手柳臻给听个正着，当下就感觉有些奇怪：咱们川军部队里什么时候有了湖南蛮子的兵了？再一细看这些士兵，柳副官当下大惊：这不是咱们川军战士！你瞧那武器，咱们川军何时有过？
反应很快的柳臻当下赶紧想办法。只是，这个时候他与郭炳南一样，压根儿没认为这是红匪部队，而是认定中央军化妆而来的。因此，没有先，而是转身带着几个贴身警卫，一把冲进市长办公室，硬是在1师4团一营赶到重庆市政府以前，将潘文华给架了出来。潘文华到底还算是个带兵的好手，尽管川军装备不行，但他的警卫部队还算不错，加上潘文华本人也还算机敏、对当地地形熟悉，硬是在红1师完全占领重庆市全城以前，跑了出来。潘文华原意，是先脱身，然后找到自己的部队再打回去。只是，让他想不到的是，144师的驻地竟然已全部给别人占了！
结果，自然是双方交火。但川军的装备着实不行，潘文华的警卫再是精锐，与李剑生的1比，却什么也算不得，结果才打得几个回合，潘文华的警卫部队便告完结。潘文华还要占，柳臻却不管，强行将他架了起来，硬是借着这山城的地利优势出得城去。在路上，聪明的潘文华细细地思索，才推想出结果：刚才那些人，怕不是中央军，八成是红匪！想通这一节，潘文华冷汗就出来了，知自己的三个师怕是没有了。心头一冷，再细细一想，知眼下不是多争论之时，还是将消息告诉给刘湘为上！这样一来，才没有再想法子回去找红匪算帐，而是带着贴身部队望川西而去。
一旦占领重庆，李剑生所部4个主力师及各直属部队立即四处散，分别往周边的各地市动攻击。至于1师主力，则仍旧守重庆。到得当天晚些时候，后世重庆市的周边地方尽数落入李剑生的手中。
因为李剑生部早有经验，这会儿各部队按部就班：后勤系统全部上街购物，从铁、粮食、棉被、布匹，到盐、油、桐油、石灰，等等，均是大力收购。辎重系统则四处找工厂，或是找类似于后世的五金作坊。这是李剑生的意思，主要是要扩展武器研究所。医院的专门人员则到处收购各种药物，尤其是西药。至于军团直属政治部、红军学校的各个员工，以及军团的各个长，则往重庆的各个大学搜罗人才。工兵团则下到各大反动地主恶霸家中起银；至于教导团和1师主力，则到处打起了招兵的旗号，招兵。至于各级政工人员，则全部下到各俘虏兵处，做俘虏的工作。目的只有一个：扩红！
因为这些都是老套路，大伙用得得心应手。大伙只是坚持李剑生的一条：所有招兵和扩红中，不要袍哥身份的。对于这一点，李剑生有些反感，他不想影响自己部队的战斗力！有了军团长的命令，大伙自然心里有数，这下起手来便也有了分寸。
李剑生一边将情况报告给中央，一边让各部加紧休整。到得第5天，李剑生所部的招兵扩红工作结束。这一回，潘文华一个军加上一些地方部队，共21ooo余人，有约13ooo余人符合李剑生的要求，并同意加入红军，被李剑生编入现役部队。另外又招了新兵54oo多人，也被李剑生一并编入现役部队。
在李剑生扩红的同时，毛伟人那边开始了了伟大的四渡赤水的第二渡！