“我在上海的时候曾听闻国防部针对济南会战，拟定了一个投入27万人的‘作战计划’？”竟然已经说到济南会战，叶永茂不免好奇心起，向王泽浚请教道。“确有其事，国防部本来计划在济南遭到攻击时，以第二绥靖区王耀武部10万余人坚守济南，消耗疲惫解放军，同时以邱清泉的第二兵团、黄伯韬的第七兵团和李弥的第十三兵团，主力约17万人由徐州北援，在兖州济宁之间击破共军三野主力，解济南之围。为加强防御力量，空军还决定以济南、青岛为主基地，北平、徐州为辅基地，集中战斗机162架进行空中支援，另以重型轰炸机42架对共军三野攻城打援部队及后方运输线进行地毯式轰炸。”王泽浚微微打了个哈欠，继续说道：“不过那里来得及，9月24日，其第二兵团刚到成武、曹县地区，第七、第十三兵团尚在集结之中，济南就失守了。”
事实上济南鏖兵虽然只有短短的8天却打的异常的惨烈。王耀武根据上述企图与济南北靠黄河，南依泰山，东有茂岭山、砚池山(燕翅山)等高地，西面开阔的地形条件，确定了尽量缩小防御圈，加强要点守备，控制强大预备队，适时进行反击的“防守要领”。
第二“绥靖区”以济南内城为核心防御阵地，以外城和商埠为基本阵地具体部署是：以北起泺口南至马鞍山一线为分界线，分为东西两个守备区，以整编第七十三师师长曹振铎指挥本师及保安第六旅等3个旅，担任东守备区防御；以整编第九十六军军长吴化文指挥整编第八十四、整编第二师和独立旅、保安第三旅、保安第八旅及青年教导总队(相当旅)等8个旅，担任西守备区防御；以第十九、第五十七旅和即将空运到济南的整编第七十四师为总预备队。另以特务旅1个营及保安团队防守长清，保安第四旅防守齐河。
不难看出这是一个西重东轻的防御体系，交战的双方都清楚的知道机场在这场攻坚战役中举足轻重的作用。解放军方面攻城部署：东有许世友、王建安所率之九纵、十三纵、渤海纵队等，西有宋时轮所率之三纵、十纵、鲁中南纵队等，南有新八纵、新十一纵及两广纵队，另有浩浩荡荡的支前民兵齐向济南推进，气势凶猛，锐不可当。9月9日至13日，解放军三野攻坚的东、西两大军团，便分别由济宁、汶上及泰安、莱芜地区向济南隐蔽开进。15日夜，三野各部队迫近城郊，东集团一部于行进间攻占了龙山镇、三官庙；西集团于16日拂晓，以一部兵力包围了长清县城，主力进至宋村、讲书院地区。此时，王耀武判断华野主攻方向在西面，即将总预备队第十九旅调至飞机场以西之古城方向，并将第五十七旅由张夏、崮山等地撤入市区，准备增援西郊。
16日午夜，解放军攻城部队全线展开攻击。至17日，西集团之第十纵队攻占槐树屯、匡李庄、杜家庙；第三纵队攻占琵琶山、双庙屯、陡沟桥；鲁中南纵队攻占仲宫、双山头、崔马庄。以上各部队在歼敌一部后，分别向飞机场、腊山、党家庄进迫。同时，两广纵队及野司警卫团攻占了长清；齐河守军弃城南逃，该城即为冀鲁豫军区部队占领。17日晨，东集团之渤海纵队攻占了卧牛山、祝店、辛店地区，渤海军区部队攻占了鹊山、泺口；第九纵队则猛攻城东屏障茂岭山、砚池山(燕翅山)、回龙岭等要点。
茂岭山、砚池山，位于济南以东五公里处，像济南东部的两扇大门。**在这两座山上用钢筋、水泥、石头构筑了层层防御工事，并特地让自己的炮兵在山下试射三发炮弹，夹壁墙工事安然无恙。9月16日深夜12点，解放军三野九纵25师74团向茂岭山发起进攻。光秃的山坡上，进攻的士兵全都暴露在守军的火力网下，伤亡巨大。直到17日凌晨2点，在反复冲击了5次之后，茂岭山主峰才终于被攻克。
在茂岭山的争夺处于白热化时，砚池山的争夺战也开始了。9月17日，华东野战军九纵75团8连奉命主攻砚池山。在炮火的掩护下，经过五十分钟的激战，最终攻占主峰。这两座被王耀武视为可坚守十天半月的坚固屏障，一夜失守。情急之下，王耀武严令东守备区曹振铎亲自指挥部队反攻，势必夺回茂岭山。
此时，王耀武又判断华野主攻方向在东面，急将已西调之第十九旅、第五十七旅东调，用战后幸存者的话说，当时**各部都下的死命令，虽然解放军从山上冲击而下的部队和蜂窝似的，但**这边也是整团、整营的发起冲锋，来争夺这两个犹关战区的制高点，而所有的**部队后边都配备有督战队，往后跑的一律在直接枪毙，军官少尉、排长以上的都必须组织敢死队，亲自率领冲锋。
空军和坦克配合下多次反攻，付出数名团长的伤亡，无数士兵的牺牲，却终于无济于事。不得不退守近在城垣不足三里之马家庄。解放军乘胜猛攻，士气越打越旺，两军在马家庄的开阔地形之上反复拉锯。虽然拥有空军和远程炮火的支援，但是面对着攻势如潮的解放军，最终第十九旅旅长赵尧负伤，官兵伤亡惨重，马家庄阵地失守，19日守军退至城垣，进入巷战。此时王耀武犹寄希望于整编第七十四师空运济南，而解放军的炮火已经控制机场。
位于济南西部的飞机场，不仅是济南惟一的机场，而且也是王耀武与外界援兵和物资补给的惟一通道。因此当第一批第七十四军增援部队抵达之时，王耀武不顾炮火威胁，亲自到飞机场迎接，他握着整编第七十四师一七二团团长刘炳琨的手说的第一句话是：“有你们在，就有我王耀武在。”但话音刚落，解放军三野十纵和三纵的炮火便封锁了飞机场，整编第七十四师仅仅运来7个连，就再没能降下一兵一卒。
18日，解放军三野攻城西集团已经攻占卧牛山、古城、仁里庄、玉皇山、簸箕山、党家庄等地，并以炮火控制了飞机场。在炮火之中，**的飞机到了济南上空，连降落也不敢降落，扭头就跑回去了。跑得晚了就击落了，而且根据空军的报告三野部署在济南外围准备围城打援的部队更多，因此即便徐州方面有足够的时间完整部署，也可能在三野强大的打援兵团面前寸步难行，甚至反遭包围。
茂陵、砚池两山失陷之后，王耀武犹思凭借外城坚固工事和西防守区北自黄河南岸之北店子、古城、杜家庙南至崮山之第一道防线，与北自吴家堡、大饮马庄、腊山、陡沟桥，南至党家庄之第二道防线，及北自匡山、白马山至兴隆山之第三道防线，作殊死抵抗。但是没有想到19日晚，西守备区指挥官吴化文率第九十六军第八十四师撤离防地。迨吴部团长王玉臣向王耀武报告，方知吴已率部起义。这是王耀武万万料想不到的肘腋之变。只能让参谋长罗幸理率第2“绥靖”区全部人员迁至内城省政府内，他本人径至四里山二一三旅驻地，一方面电请南京、徐州支援，一方面变更部署。将特务旅、保安部队、七十三师、十九旅、二一三旅等调近市区配置于内城、外城；将西守备区的二一一旅配置于商埠地带；以空运到济的一七二团固守邮政大楼。
20日黄昏，解放军三野攻城西集团之第三、第十、第十三纵队及鲁中南纵队，同时对商埠实施突击，经40分钟炮火准备和连续爆破，多路突破敌阵地，并肩向纵深发展。至21日黄昏，第三纵队歼灭了据守国民党省党部之青年教导总队后，包围了国民党第二绥靖区司令部。
虽然王耀武已将指挥部转移，但邮政大楼早已被他布置成了铜墙铁壁一般的防御体系，而奉命坚守的，则是刚刚空运而来的整编第七十四师一七二团。7个连守军利用一切可以利用的死角顽强抵抗，拒不投降，双方展开逐屋、逐层、逐楼的争夺。
在战斗最激烈的时刻，华东野战军三纵八师师长王吉文亲临火线指挥，被守军的爆破筒击中，壮烈牺牲，年仅32岁。激战到下午，当解放军三纵的战士呐喊着冲上楼顶时，头部、腹部负伤，浑身是血、但仍抱着冲锋枪坐在椅子上指挥战斗的刘炳琨，从腰间抽出王耀武所赠的"中正剑"，刺向自己的胸口。
解放军第十纵队自无影山突入官扎营，楔入商埠东部。第十三纵队及鲁中南纵队分路向东猛攻，已经完全切断了商埠守军的退路。战至22日中午，解放军三野第三纵队歼灭了绥区司令部守军，第十纵队全歼火车站守军装甲营及青年教导总队残部。至此，商埠守军2万余人全部被歼灭。与此同时，攻城东集团在炮火及坦克支援下，肃清了城外地堡群，并进行了攻城近迫作业。被渤海军区部队一部包围于王舍人庄之保安第六旅一部，亦在向西突围时被歼。
自19日至21日，西郊辛庄营房、十二马路、齐鲁大学均在激战；外城、石桥、永绥门、林祥门、普利门、永镇门、小北门、新建门、中山门、永固门、永靖门均在反复争夺之中。22日省政府大院已入解放军炮兵射程之内。王耀武乃令参谋长罗幸理等在省政府内指挥战斗。他本人则绕内城巡视一周，分别对七十三师师长曹振铎、七十七旅旅长钱伯英、整二师师长晏子风、十五旅旅长王敬箴面授机宜，并对守城官兵讲了话。最后由大明湖南岸乘船抵北岸北极庙，于北极庙西侧成仁祠设司令官指挥部，与省府参谋长指挥部成犄角之势。
商埠被攻占后，王耀武以为攻城部队至少需三四天准备才能攻城，因此除以一部兵力继续据守城南千佛山、马鞍山、齐鲁大学和城北花园庄外，以第七十七、第二－三旅和保安第六旅、特务旅，积极加修工事，准备顽抗。
但是解放军三野为不给济南守敌以喘息整顿机会，攻城集团遂于22日晚，乘敌混乱之机，在强大炮火掩护下，连续爆破，突击外城，经一夜激战，全歼守军第二一三旅(欠1个团)及保安第六旅残部；华野第十纵队将特务旅包围于外城西北角电力公司及面粉公司；齐鲁大学守军2000余人在向城内回撤中，被第十三纵队歼灭。攻城部队占领外城大部，迫近内城。退守内城之国民党军第十五、第十九、第五十七旅等部，妄图依托高厚城墙和坚固工事作垂死挣扎。
同时，南京国防部并下令空军对华野所占市区施行“区域轰炸”，投掷大量炸弹和燃烧弹，使外城大片民房被毁。解放军三野为迅速全歼济南守军，决定即刻向内城发起总攻。23日18时，经1小时火力准备后，各部队即发起冲击。王耀武率其残部拼死抵抗，战况异常激烈。华野第九纵队一部由东门南侧突破，一个多连登上城头，但因桥被炸断，后续梯队未跟上，血战1小时，全部壮烈牺牲。第十三纵队第一○九团两个营在坤顺门突破后，遭城内守军连续反冲击，经两小时激烈争夺，除两个连突入城内，其余大部伤亡，突破口亦被封闭；第三纵队因遭敌军炮火轰击和电力公司守军阻击，对西门突击亦未奏效。在此紧急关头，解放军三野坚持既定决心，重新调整部署，再次发起突击。
24日凌晨，第九纵队第七十三团经反复冲击，终于突破成功，占领了城东南角，并连续打退了守军多次反扑，巩固了突破口；拂晓，该纵队主力及渤海纵队一部随即突入城内。第十三纵队在第一○九团入城的两个连接应下，亦于拂晓突入城内。巷战开始，两军逐街逐巷白刃争夺。24日上午，大明湖东、南、西三面湖岸全被解放军占领，仅余大明湖北岸，北极庙迤西、铁公祠迤东，东西不及500米，南北不足100米的狭窄地带，而且全部处于解放军视野之中和步枪射程之内。
攻城部队突入内城后，按预定计划，东西对进，直插纵深。王耀武见大势已去，化装潜逃，残军更加混乱，至黄昏被全歼，济南遂告解放。据守马鞍山、千佛山之残兵，在炮击和政治攻势，也最终分别于25、26日放下武器。
济南恶战之后，关于王耀武的各种笑话大行其道。叶永茂最近听的最多的莫过于从邻近第九绥靖区的黄伯韬所属第七兵团传来的。说：济南被围之初，人皆以为王耀武整军经武三年，实力充足，必能久守。当时第七兵团正于宿县整补，未及一月，即奉命北上解围。行至邳县，黄伯韬对左右言道，济南必失，此行必是白忙一场。不二日，济南果失，王耀武化妆逃出被俘。左右皆以黄将军料事如神，黄伯韬叹曰：“济南被围之初，我便在无线电话中听到王耀武向南京家属通话，告其夫人，某事如何，某事如何，细细叮嘱，达半小时之久。大敌当前，身为统帅，指挥之不暇，何能顾及家事？私而忘公，已无必死之心。”
而另一个版本则更显恶毒，而且来路不明。说王耀武被俘之后，吴化文收到王耀武的来信，信中说：“君为座上宾，弟为阶下囚，你当初起义时应当对我说一下，咱们一起起义不好吗？”吴化文就指着信对身边高参田向前说：“老弟，你想想，当初我曾问过王耀武，如果济南被围有没有援军，王说没有，我又问他，如果没有援军怎么办？你猜他怎么说？他说‘鞠躬尽瘁，死而后已！与济南共存亡。’他是老蒋的嫡系，他愿死而后已，我却犯不着那样！当初我如果劝他和我一块起义，他不杀了我才怪呢？”
一个曾经战功卓著的名将竟最后成为全**人的笑柄，这何尝不是一种悲哀。在从上海到海州的路上叶永茂一直在想，从某种意义上讲，中**队自民国始创，已经经历四次重大洗牌。第一次洗牌是北伐战争，在北伐军的打击下，北洋军体系基本出局；第二次则是中原大战，蒋系开始奠定自己的独大的地位；第三次洗牌就是抗日战争，全国所有的军队，都必须经受日本军队的检验。这次存活下来的，只剩下国共两系；而最后一次洗牌，就是眼前的国内战争，这场前所未有的大对决将最终决定国共两系，谁主神州沉浮。
“俺曾见，金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消!眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。这青苔碧瓦堆，俺曾睡过风流觉，把五十年兴亡看饱。那乌衣巷，不姓王；莫愁湖，鬼夜哭；凤凰台，栖枭鸟!残山梦最真，旧境丢难掉。不信这舆图换稿，诌一套‘哀江南’，放悲声唱到老。”一曲《桃花扇》何尝不是对眼前风雨飘摇的民国未来最好的写照呢？所有的功勋与荣耀，就相忘于济南吧！